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南洋 - 凭单专栏

Author: Tan KW   |   Latest post: Mon, 18 Mar 2019, 10:30 AM

 

独立董事应否享ESOS?/前线把关

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我们在1月30日出席了世界海事的股东特别大会。 其中一些提案关系到雇员认股计划(ESOS)。从企业监管的角度来看,我们对世界海事提出两个问题:

1.独立董事能参与ESOS吗?

ESOS委员会由董事部委任。在世界海事的个案,所有董事都可以参与新ESOS建议。

MSWG认为,独立董事不应参与ESOS,因为他们不是“雇员”,而ESOS顾名思义,只适用于员工的。

我们强调,ESOS就是“雇员”购股权计划的缩写。

世界海事在回答我们的问题时,提出授予独立董事ESOS股票的3个理由,同时附上我们的观点:

确保股东利益和独立董事的一致性

但是,我们必须衡量授予ESOS股票给独立董事,除了正面价值,是否将引致董事们存有偏见或徇私之心?我们觉得授予ESOS股票的徇私效应(或潜在的利益冲突)将超越其带来的正面价值(即和股东利益的一致性)。

独立董事如果在ESOS之下持有股票,在公司决策(尤其是财政决策)时可能存有“迷恋”(不舍)股价的风险。

这些独立董事在面对一些资产减值的决策可能会犹豫,因为减值对公司盈利可能产生不利的影响,因此,也跟着影响股价。

独立董事可能试图推迟减值至下一年/季,或者直到他们脱售股票以后。所以,利益冲突的可能性确实存在。

在ESOS的情况下成为股东,独立董事独立性可能受破坏,或者,至少产生一种对公司妥协的看法。

更佳薪酬吸引优质董事

我们可以提供有竞争力的薪酬配套来吸引有素质的独立董事。另一个吸引独立董事的重点是公司具有良好的表现、企业监管和声誉。

近来,越来越多的独立董事在加入公司前,会对公司进行“精密审查”。

公司总是可以通过提高报酬来奖励表现特出的独立董事 – 不一定要通过授予ESOS股票的方式。

为了对世界海事表示公平,我们要强调,该公司有回答这个问题,因为(油气领域)正面对严历的挑战,无法提高独立董事的薪酬,因此,觉得授予ESOS股票不失为一个折衷的方法。

确保独立董事的忠诚度

除了授予ESOS股票,我们可以用许多方法来保持独立董事的忠诚度,包括提供具竞争力的薪酬配套,有利的工作环境、良好的企业监管和优良的董事部文化。

2.ESOS委员会是否只由执行董事和高级管理层组成?

在ESOS委员会里没有独立董事,因此,在分配ESOS股票的过程里没有“独立性”。

这些“执行人员”会向董事部建议他们应该获得的股票数额以及非执行董事应该获得的股额。

ESOS委员会应该至少有位来自独立董事们的代表,以确保委员会向董事部的建议是有“独立”的。 虽然们认同独立董事对公司的贡献,我们不鼓励授予他们ESOS的行为,因为他们在公司里扮演者监督的角色,应该负起监督ESOS股票分配给员工和执行董事的责任。

公司应该为他们的角色、责任以及給公司带来的技术和经验分享,付与一份合理的费用。

世界海事的董事部同意在未来的董事会议中考量MSWG的种种建议。

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●小股东权益监管机构持有文中提及公司少数股额。

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更多详情可查询: www.mswg.org.my

欢迎回馈意见:mswg.ceo@mswg.org.my

 

http://www.enanyang.my/news/20190203/独立董事应否享esos前线把关/

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