前线把关

分析员的讯息：

当我看到每年5月和6月超级繁忙时期的股东大会（AGM）及特大（EGM）名单，今年也不例外，非常忙碌，有一些甚至已经提早到3月和4月召开会议。

对于那些能在财政年的6个月限期更早召开股东大会（AGM）的上市公司，这和良好企业监管是一致的，同时允许股东在年度会议里和董事部及高层进行有意义的互动。

单单从5月28日至31日，MSWG就须出席27个会议，这包括各行各业。

为了方便读者，MSWG研究总共涵盖304家上市公司，大家可以在MSWG网站（www.mswg.org.my）获得完整名单。

当我在查看观察列表时，一家公司引起了我的注意——MAA集团（MAA，1198，主板金融股）。

MAA集团在5月29日召开股东大会及特大。

我对MAA集团的股东特大特别感兴趣，公司被两名大股东，即Melewar Acquisitions Limited (MAL) 和 Melewar Equities (BVI) Ltd (MEL) 要求通过选择性资本回退（SCR）的方式私有化。

MAA集团是一家在主板上市的投资控股公司，主要业务是传统人寿保险和普通保险、信托基金、回教保险、资产管理、产业管理和服务、信息技术和证券服务。

致力拓财源

目前，MAA集团的业务包括投资控股、教育服务（由前身是Pusat Tuisyen Kasturi Sdn Bhd 的Kasturi Academia Sdn Bhd提供），和MAA菲律宾普险。

尽管如此，集团仍然正在努力寻找新业务以多元化收入。

总资产7.57亿

截至2018年12月31日，集团的总资产是7.57亿令吉。

在今年5月3日寄给股东的通告里，公司宣布共同控制了公司38.67%的MAL和MEL,计划以选择性资本回退方式私有化公司。

简单来说，该资本回退是限于持有1亿6774万0668（MAA集团资本的61.33%）的非利益股东，每股献议价是1.10令吉。

其次，该献议是寻求非利益股东在特大批准使用脱售MAA回教保险所得的2.0815亿令吉来资助选择性资本回退的部分资金。

在5月3日，董事部（除了有利益关系的董事）考虑了选择性资本回退、建议的理由和独立顾问Mercury证券（IA）的建议后，一致同意独立顾问的评估和建议，即该选择性资本回退是“不公平”但是“合理”，同时建议非利益股东投票支持选择性资本回退建议。

1.作为非利益股东，上述每股1.10令吉的献议价，是好价钱及值得考虑吗？

●截至去年12月31日，MAA集团每股资产是1.94令吉。

●通告第11页声明公司没有负债。

2.PN17 状况：为什么董事部没有根据它自2011年9月（被列为PN17）开始的状况采取行动？（至今公司仍是PN17，在2019年4月30日无法完成重组，已经申请再延长）。 

●2011年至2019年（超过8年）是一段很长的时间，让董事部来解决这个问题，股东们都很关心这些年来，董事部的董事会议到底策划了什么解决方案？（我们参考2018年报，董事部总共召开了5次会议）。

●我们检阅最新的董事部履历（2018年报），在7名董事里，有一名女性董事在2018年受委。考虑到6名董事的履历和经验，董事部有足够的专业和知识，即有经验的专业会计师和身为国际会计公司的伙伴。

●集团也拥有自2016年起担任集团执行董事/总执行长（现在是大马交易所总执行长），来领导和指引公司转型业务。

3.最后，对所有小股东很重要的问题是，通告第16页提到的董事部建议（除了益董事以外）即和独立顾客意见一致的认为选择性资本回退建议，是否符合非利益股东的最佳利益。

向董事部提出的问题：

●献议价少于MAA集团的每股净资产，这个建议怎么能够是符合非利益股东的最佳利益？1.10令吉对比1.94令吉，而基于分类加总估值法（SOP）估计集团的价值，介于5.097亿令吉和5.688亿令吉之间，即每股1.86令吉至2.08令吉（通告第11页和18页提及），

●将未使用的剩余MAA回教保险脱售所得2.0815亿令吉用来支付选择性资本回退，如何让非利益股东得益？

（公司进行了各种企业活动和重组，以精简集团的业务和寻找未来的投资机会/集团未来业务，以让所有股东包括非利益股东受益）。 如果可以的话，上述盈余应该是作为股息分配给所有的股东。

4.须获非利益股东批准

●选择性资本回退建议须要根据以下条件获得股东批准：

非利益股东，在公司股东特大中，通过一项关于选择性资本回退的特别提案。

这特别提案：

a.必须获得在特大里，超过一半的非利益股东人数批准，和非利益股东持有的75%票数批准；和

b.投下反对该提案的非利益股东票数，必须不超过公司所有非利益股东的票数的10%。

我们再一次劝告股东们出席股东大会/特大，要求董事部解释公司的计划和未来，以及如何在限期内让公司脱离PN17。

股东们也应该询问董事部，为何认为非利益股东应该支持该选择性资本回退。

作者：Quah Ban Aik

本周重点观察股东大会及特大大马统一合作（KUB）（股东大会）

要点：

1.集团2018年净亏1950万令吉，比较去年的3100万令吉净亏，因为一些业务终止营运，包括沙拉越MUKAH工厂的一次过减值2610万令吉。

a.请问2019年有何策略和计划？董事部定了什么关键表现指标？

b.预测集团何时恢复盈利？

c.2019年有进一步减值吗

2.贸易和其他应收款项减值的准备金，在2018年大增（2018：146万令吉；2017：53万令吉）。请问回收机会有多大？公司在2019年会有额外减值费用吗？（年报第95页）

许甲明工程（KKB）（股东大会）

要点：

基于原料成本增加，尤其是用来生产液化气缸和低碳钢管的热轧钢卷，加上劳工成本，导致制造部门盈利比去年减少。（2018年报低27页）。请问董事部如何克服原料和劳工成本增加的问题？

达洋企业（DAYANG）（股东大会）

要点：

注22的年度材料开销及以下开销大增（2018年报第125页），请解释。

合顺（UMW）（股东大会）

要点：

收取（和使用）保证金的数额，从2017年的2630万令吉（1730万令吉）大增到2018年的1.145亿令吉（5720万令吉）。（年报第188页）

请给予原因，计算方式的基础，和收取和使用的相关性。

森那美种植（SIMEPLT）（股东大会）

要点：

1.年报第32页报告，大马鲜果串产量下跌14%，而印尼，PNG/SI和利比里亚分别增加了19%, 33%和76%。

a.请问大马产量为何减少？

b.在2019年，大马、印尼、PNG/SI、和利比里亚鲜果串产量的趋势如何？

伟特机构（Vitrox）（股东大会）

要点：

1.2018年报第111页，注6里，公司注销了一笔约400万令吉的发展开销（2017：零）。请解释原因。

2.2018年报第123页注22里，公司注销一大笔库存，约500万令吉（2017：340万令吉）。

a.请给予注销的原因。

b.未来还有可能发生库存注销吗？

高产柅品工业（Kossan）（股东大会）

要点：

低过敏技术手套在2016年推出；而清真认证手套在2016年9月推出。

请问它们对2018年营业额和盈利有何贡献？预测未来三年有何贡献？请报告在2018年12月获得FDZ批准的抗芬太尼手套（anti-Fentanyl gloves）的商业化过程及预测营业额增长。

喜力大马（HEIM）（股东大会）

要点：

2018年报第136页，财政报表注20里，虽然整体主要管理层的酬劳比去年低，他们在集团和公司层次的薪金按年从2017年的155万令吉，增加了41.32%至219万令吉。

请问这是什么原因？

华安国际（HUAAN）（股东大会）

要点：

公司非常依赖2名主要客户，因此打算增加客户和探讨新业务以减低风险。（2018年报第94页：注27-部门信息和第96页：注27-金融工具）

请问至今公司采取了什么避险的措施？

纳音控股（Naim）（股东大会）

要点：

1.柏达纳（PERDANA）在2018年取得较高的营业额（1.897亿令吉），比较2017年的1.478亿令吉，纳音部分的综合收益是负375万令吉，比2017年的154万令吉还高（年报第124和125页）。

a.为什么2018年的亏损更多？

b.柏达纳预计何时转亏为盈？

玛斯特包装（Master）（股东大会）

要点：

1.在2018年报第7页管理层讨论合分析里，提到公司的表现非常依赖以下主要客户，公司将尝试扩充客户群合探讨其他业务，以减低该风险。 我们注意到财政报表第76页和87页，注10和注25提到在2018财政年，有一个主要客户群（2017：1），占了公司营业额和应收款项的10%或更多。此外，在企业监管（CG）报告第14页里，独立董事检讨了多元化至新市场的建议。

a.请问上述所提到的主要客户群是谁？和他们进行的业务性质是什么？

b.关于扩充客户群和多元化业务（如有），请进一步解释公司至今采取的避险方法。

免责声明

●小股东权益监管机构持有文中提及公司少数股额。

●本栏简报与内容版权属小股东权益监管机构，所表达的意见是采自大众媒体。

●我们将尽力确保所发布的资讯准确及最新，但不担保信息和意见的精确和完整。

●内含资讯和意见仅供参考，并非买卖建议，或认购相关证券、投资或其他金融工具的认购邀约。

更多详情可查询： www.mswg.org.my

欢迎回馈意见：mswg.ceo@mswg.org.my

http://www.enanyang.my/news/20190520/maa到底怎么了前线把关/