股海判官●黄云浩

还记得以前在小股东权益监督机构（MSWG）就职的时候，因为是负责投诉的部门，就所收到的投诉信来看，大多离不开公司监管的问题，其中又以私有化的案件最多。

对于私有化，小股东们所写信进来做的投诉，大都是针对私有化的出价，尤其是那个出价怎么可比每股资产折价这么多来进行。

记得笔者曾经于2014 年出席了在新山一家重型机器上市公司所举行的特别股东大会。该大会的议案主要是对资本回退进行投票（该公司通过资本回退来对公司私有化）。

依希记得这资本回退的价钱，是以超过50%毎股资产的折价被私有化的。

这个情况就像公司上市了十多年，除了微不足道的股息之外，每一年大多数的赚利都被回收到公司里继续进行投资。

十余年后，账面的每股资产价值升了一倍有余。然后大股东竟然以十年前的价钱，出价私有化。

就好像你上了巴士要往某个地方去，结果巴士跑了半小时过后，才惊觉这辆巴士只是绕城市兜圈子而已。

因为是私有化的议程，根据证监会的规定，必须要有独立投资顾问对于私有化的岀价给于意见。就他们的专业资格来评价是否私有化的价钱对小股东而言是公平与合理的。

过往的案例已经清楚地显示，即使私有化价钱是多么的不公平，鉴于长期股价的低迷，任何的出价都会显得是多么的合理。

私有化倾向中小型公司

另外，数据上也显示被私有化的公司的市值通常都不会太大，大多数是属于中小型上市公司。

过往的案例已经清楚地显示，即使私有化价钱是多么的不公平，鉴于长期股价的低迷，任何的出价都会显得是多么的合理。

会不会也是因为这个机制导致在马来西亚投资的小股东，基本上都倾向对中小型上市公司进行短期的交易？

巴菲特所谓的买进並持有策略，在这些大马股市是行不通的？对于私有化，这是不是机制问题？导致小股东们也没有信心将股票给长期拥有？

跟据公司企业监理规章，上市公司董事部的成员，必须是经由提名与薪酬委员会（nomination and remineration committee）给筛选出来的。

虽说董事部的提名与薪酬委员会的主要成员，大多数都是独立董事，但在现实中，有谁敢说大股东兼执行董事是完全没有过问的？在这一点上难免会存有所谓的灰色地带。

让小股东决定资深董事连任

笔者很赞成小股东权益监督机构所推荐的独立董事必须通过双层投票方式来遴选。

所谓双层投票方式，就是就遴选独立董事的这个议程上，只让小股东手头上的票来决定结果。

小股东权益监督机构支持举凡连任超过12年的独立董事，都必须有小股东的票来决定。其原因为就职太长，独立董事的独立性，可能会因为时间而受到影响。

独立董事的独立性会不会因为长时间在公司就职而受到影响的确值得商榷。双层投票方式也可能违反了所谓的民主的一人一票制度。

但是我们需要认清一个事实，就是大股东将他们的公司上市的目的，就是要寻求公众的资本。既然需要公众的资本，就应该在某种程度上做出妥协。

所以笔者认为，独立董事连任的投票结果应该由小股东来决定，而且不应该等到所谓的12年。年数不应该是决定独立性的原因。

反而应该通过对提名与薪酬委员会或审计委员会，在股东大会上来些特定的交流，让小股东很清楚的明白独立董事的本质。也借此机会“提醒”独立董事的责任，就是要保护大股东之外的股东的利益。

因为有这样一种的投票机制，小股东才能真真确确地放心投资在上市公司里。

为什么大马交易所不能开这一类的先锋？为什么要等新加坡、香港、澳洲执行了相等的条例时才来跟风？还政于民为什么不能从小小的股东大会来开始？

http://www.enanyang.my/news/20190411/监管vs民主本质黄云浩/