焦点：

董事部主席参与委员会会议是很常见的事，但他们在委员会层面的存在可能会在委员会事务审议期间，引起潜在的利益冲突和不当影响。

董事部的主席在企业监管中发挥着至关重要的作用。作为董事部的领导者，主席负责促进协作，并监督董事部的行为和做法是否符合企业监管标准。然而，当主席直接参与委员会会议时，可能会模糊责任界限并引发监管问题。

目前的要求

《马来西亚企业监管准则》（MCCG）制定了明确的指导方针来缓解此类冲突。MCCG 的实践 1.4 规定，董事部主席应避免担任审计委员会、提名委员会或薪酬委员会的成员。监管机构表示，受邀参加这些委员会会议也被视为违反了这一实践，因为这可能会损害有效监管所需的独立性和客观性。

虽然实践 1.4 仅明确限制董事部主席担任审计委员会、审计委员会或审计委员会主席，但“实质重于形式”的做法表明，同一职位也应扩展到公司设立的其他董事部委员会，例如风险委员会、投资委员会和招标委员会。这种更广泛的应用有助于防止潜在的冲突和监管问题。

此外，该实践符合马来西亚国家银行 (BNM) 企业监管政策文件第 12.4 条，该条明确规定董事部主席不得担任任何董事部委员会主席。

董事部主席参与任何董事部委员会可能会引发自我审查风险，并损害审议董事部委员会提出的意见和建议时所需的客观性。为了维护有效的制衡，主席不应参与这些委员会。

这些准则是对主席和总执行长之间职责划分的补充，如 MCCG 实践 1.3 和国家银行企业监管政策第 11.3 段所述。董事部主席不得是高管，也不得在过去五年内担任金融机构的总执行长。 

这一要求并非马来西亚独有，而是全球范围内的惯例。例如，2024 年 1 月更新的英国企业监管准则强化了这些原则。它建议董事部主席不应成为审计委员会成员，也不应在任命继任者时担任提名委员会主席。此外，主席只有在被任命时是独立的，才可以成为审计委员会成员，但他也不能担任该委员会主席。

跨多个监管治理框架的一致指南强调了维护独立性和避免董事部领导层利益冲突的重要性。

 

 为什么重要？

确保董事部的诚信和有效性对于健全的企业监管至关重要。对于实现这一点，将主席与董事部委员会分开至关重要。 

这种方法的重要性在于以下因素： 

●自我审查风险：当同一个人同时担任董事部主席和审计、提名或薪酬委员会等关键委员会主席时，就会产生自我审查风险，可能会损害主席的客观性和董事部的决策过程。

为了维护董事部审议的完整性并维持强有力的制衡体系，主席不应担任这些委员会的主席。

相反，主席应在董事部会议上首次听取委员会的建议，因为这可以提高客观性，消除潜在的偏见，并确保独立和公正的审查。

●潜在利益冲突：主席可能对某些结果有既得利益，这可能会影响委员会的决策。

这种潜在利益冲突可能会削弱委员会做出公正客观决策的能力，从而无法优先考虑公司的最佳利益。

●主席专横跋扈：主席在委员会中的存在可能会扼杀公开讨论，阻碍不同观点的表达。

专横跋扈的主席可能会抑制创新和批判性思维，因为委员会成员可能会感到害怕或不愿意表达不同意见。

●时间投入：在多个委员会之间忙碌需要花费大量时间和精力。

如果主席分身乏术，他们可能无法对每个委员会投入足够的注意力，这可能会损害整体决策过程。

●没有效率：扩大主席在各个职位上的参与度可能会削弱他兼顾主要职责和委员会职责的能力。

很有挑战性

董事部规模较小的公司通常要求主席参与董事部委员会，因为每个委员会通常至少需要三名成员。这些公司可能发现将主席排除在这些角色之外很困难，尤其是当主席是独立董事时。

此外，如果公司的执行主席同时担任公司董事经理或总执行长，那么很难不参加会议，因为他或她将代表管理层提交董事部文件。 

此外，我们注意到董事部主席出席董事部委员会会议以促进领导层过渡的情况。例如，喜兹泽（HEXZA）的执行主席被邀请参加提名委员会和薪酬委员会会议，以确保新任集团总执行长的顺利过渡。

MSWG的观察

我们的数据显示，2023 年 470 家公司中，有 179 家（38%）没有采用 MCCG 实践 1.4，而 2022 年 883 家公司中有 375 家（42%）没有采用。

通常他们不采用这一实践的理由是主席贡献的感知价值。许多公司认为，他们的主席在董事部和委员会会议期间提供了宝贵的见解和贡献，从而保留了主席在委员会层面的参与。

此外，这些公司认为，他们的主席在审议董事部事务时始终表现出客观性和专业性，确保他们的建议和意见有理有据且公正。

一些公司还认为，当董事部主席以成员或受邀者身份参加委员会会议时，有足够的保障措施来保持制衡。

一个常见的理由是，主席在有利益关系的事项上不参与审议和投票，从而减轻潜在的利益冲突。 

MSWG的提问 

在最近的一次虚拟年度股东大会上，我们向H公司提出了他们违反 MCCG 实践 1.4 的担忧。尽管该公司的独立非执行主席不是审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和风险管理委员会的成员，但他经常应邀参加这些会议。

在其公司治理报告中，该公司解释说，这种做法旨在通过消除董事部会议期间简报的需要来简化决策过程，从而实现更高效、更明智和更平衡的结果。

虽然董事部认可我们的意见和实践的要求，但董事部认为，主席在没有参加委员会会议的情况下，获取信息的渠道有限。他们认为，主席出席委员会会议使他能够更好地认证和确认董事部事务，从而使他能够更有效地履行受托责任。

在年度股东大会上，MSWG 进一步质疑董事部邀请前监管者主席参加委员会会议的决定。这一点尤其值得注意，因为主席本人此前已制定了董事部主席不应参加审计、提名或薪酬委员会的指导方针，而他目前出席这些委员会会议似乎与他曾经执行的标准相矛盾。

该公司回应：“……虽然在主席也是主要股东的情况下，建议主席不应在这些委员会任职的指导方针可能是合适的，但在主席是非执行和独立的情况下，则需要重新考虑。”

是时候作出改变

我们强烈敦促上市公司采用实践 1.4 作为一项重要措施，以保障董事部委员会的独立性，最大限度地减少利益冲突，并确保治理和监督角色之间的明确区分。

当同一个人同时担任董事部主席和审计、提名或薪酬委员会等关键委员会主席时，会带来很大的自我审查风险。这种双重角色可能削弱主席的客观性，造成偏见的可能性，并损害董事部对公司治理关键事项的审议质量。

主席参与这些委员会的程序可能会导致权力过度集中，破坏有效企业监管所必需的制衡机制。为了维护董事部监督的完整性，主席必须保持独立于这些委员会，从而确保决策更加公正和稳健。

公平文化

通过排除主席主持这些委员会，上市公司可以加强内部监管机制，防止个人对影响公司战略方向和业绩的关键决策施加过度影响。这种分离使主席能够在董事部会议上首次接触委员会的建议，这不仅提高了客观性，还消除了先发制人的偏见或利益冲突的风险。

这种新视角有助于董事部层面的讨论更加透明和平衡，因为主席可以用独立的观点来评估问题，而不受之前参与委员会审议的影响。反过来，这促进了一种公平的文化，治理由更广泛的声音主导，而不是由任何一个人过度主导。

此外，将主席排除在委员会会议之外，可以促进委员会内部观点的多元化。包容各种观点对于确保讨论全面、公正、反映不同的专业知识和见解至关重要。这些委员会的独立性使它们能够在没有过度压力的情况下运作，从而对与审计、提名和薪酬相关的问题进行更彻底、更平衡的评估。

当委员会成员可以在没有主席在场的情况下自由表达自己的观点时，它就会培养一种监管环境，在这种环境中，决策是基于优点和集体智慧，而不是受到等级制度的影响。

最终，采用这些监管实践将有助于建立更有效、更独立的董事会结构。通过加强角色分离，上市公司可以提高透明度和问责制，确保监管决策符合公司及其股东的最佳利益。

这不仅可以增强投资者信心，而且符合全球公企业监管最佳实践，使上市公司能够在日益复杂的商业环境中实现可持续增长和长期成功。

MSWG重点观察股东大会及特大

大马回教保险（TAKAFUL）(股东特大)

简报：大马回教保险寻求股东批准制定股息再投资计划的提议，该计划将为股东提供将现金股息再投资于公司股票的选择。

BM绿科（BMGREEN）(股东特大)

简报：BM绿科提议以 1.1 亿令吉收购 Plus Xnergy 控股有限公司(PXH) 的 100% 股权。收购将通过以每股 1.35 令吉的发行价发行 8148 万股新股来全额融资。

该公司还提议以每股 1.35 令吉的价格向全利资源（QL）发行 9031 万股新股，以确保BM绿科在收购 PXH 后仍是 QL 的子公司。最后，该公司提议向股东每持有 4 股派发1股凭单。

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