2017-04-30 19:00

大马证监委员会上周三推介新的大马企业监管守则，提供一个控制机制架构以支持公司或企业达到它们的目标，同时也避免不必要的矛盾与冲突。新版的大马企业监管守则，主要包含3大原则，包括公司董事部的领导及效率、有效稽查及风险管理、及企业报告的诚信及与利益持有人有意义的联系；它们包含36项实践，以加强本地企业问责及透明化的企业文化。

 

大马证监委员会上周三推介新的大马企业监管守则，提供一个控制机制架构以支持公司或企业达到它们的目标，同时也避免不必要的矛盾与冲突。

新版的大马企业监管守则，主要包含3大原则，包括公司董事部的领导及效率、有效稽查及风险管理、及企业报告的诚信及与利益持有人有意义的联系；它们包含36项实践，以加强本地企业问责及透明化的企业文化。

证监会推出新的大马企业监管守则的良好用意及目的，可说是毋庸置疑，放眼进一步推广国内市场的良好企业文化。惟市场人士认为，新守则还得要有良好执行与示范支撑，所以，暂对真正效果持保留态度，各有褒贬。

加强企业监管
忌纸上谈兵

证监会推出的新大马企业监管守则，在公司董事部的领导及效率领域，有关董事部责任部份中指出，董事部集体负责公司的长期成功，以及为利益持有人交出可持续的价值。

当公司董事部履行受委托职务及领导功能时，它责无旁贷地进行监管及为公司设立策略方向，及对公司管理实行监督。

新守则指出，董事部在高层设立适当节奏及提供领导思路方面，以及为整体公司捍卫良好企业监管及道德操守中扮演重要角色。

董事部的一般角色及职责已早有依据，惟随着企业前景变动，使对董事部的期望出现显著演变。有鋻于此，目前的公司董事在了解及打造公司的策略方向时，料将需要表现更大的警觉及专业怀疑论调。

在这方面，证监会推出的新守则中欲取得的效果，主要是看每家公司的董事部将承担的领导责任，以及集体负责达到公司的目的与目标。

董事须多元及独立思考
避盲点

新守则指出，公司董事部的组合，将影响董事部满足监管责任的能力。一个有效的公司董事部应该包括正确的人事，综合适当的技能、知识、经验及独立元素，它们皆符合公司的目的与策略目标。

正确的董事部组合将确保足够的多元性及独立性，以在做出决定时避免“集体思维”或“盲点”。它也能够使公司的董事部作好准备，反映可能浮现的挑战及交出价值。

新守则预期公司董事部能够作出客观的决定，符合公司最佳利益，包含多元预期及内容。

薪酬架构不透明将冲击信心

在薪酬领域，董事的薪酬应有良好架构及清楚地与公司的策略目标关连，以及为公司长期成功给予报酬贡献，这对促进业务稳定及成长益加重要。不过，董事薪酬缴付政策，与公司策略及表现不适当关连，将会消减股东回酬、弱化企业监管及减少公众对公司业务的信心。公司的薪酬政策及决定应在透明及独立程序下进行。

有效稽查及风险管理

新守则第二项原则──有效稽查及风险管理，它对稽查委员会的着墨，认为一个有效的稽查委员会可带来透明度、专注及独立的判断以监督财报程序。不过，整体公司董事部将是最终为公司财报程序负责。

它认为，稽查委员会在公司监管架构扮演关键的角色。一个独立的稽查委员会将作出较好准备迎对严峻的挑战，及对公司财报程序、内部管控、风险管理及监督提出调查性质问题。

稽查委员会成员某程度水平的知识、技巧、经验及承诺，对稽查委员会作出有效责任的能势关重要。对财报程序拥有深入了解、广阔多元的预期，将有助显著地加强稽查委员会工作的素质。

风险管理及内部监控架构──它认为适当的风险管理及内部监控是公司监管、管理及营运的重要领域。风险管理专注在确认威胁及机会，而内部监控将协助应对威胁及攫取机会的优势。

适当的风险管理及内部监控协助公司作出知情的决定，特别是公司所要冒的风险水平，及在追求公司目标时辅助所需的有效监控。

新守则指出，成功的公司，必须在每个水平及全部营运综合有效的监管架构及程序，并把焦点放在表现──专注风险管理及内部监控。董事是负责公司的风险管理及内部监控系统。

它应设立适当的内部监控政策，及确保系统有效操作。公司董事部必须确保内部监控系统管理风险，并成为企业文化的一部份。

与利益持有人
建立信任及了解

它的第三项原则──企业报告诚信及与利益持有人有意义联系中指出，持续与利益持有人接洽与联系，以在公司与利益持有人建立信任及了解。

这将使利益持有人对公司目标及管理层素质更为欣赏，从而协助利益持有人评估公司及协调股东决定如何使用他们投票。从公司角度来看，它提供一个无价回应的场所，以便了解利益持有人的期望及发展出业务策略。

有关股东大会的操守方面，股东大会是公司董事及高级管理层联系股东，及协调更加了解公司业务、监管及表现的重要平台。这支持股东执行他们拥有权力及向董事部及高管针对任何关心事项发表他们的看法。

股东应在股东大会发问、提供意见及观点的权利。公司也应通过科技以协调股东更大的参与率，提升股东大会顺利进行。

大马投资者协会：执法须严厉

大马投资者协会欢迎大马新的企业监管守则，惟为了加强马股上市公司的董事及高级管理层重视企业监管、不敢枉法，证监会应更认真及专业的对付证券法令违法者以儆效尤，促使上市公司对小股东利益及企业监管行为，不敢掉以轻心。

大马投资者协会主席何彩明受询时向《投资致富》指出，该协会对证监会指出新的企管守则感到高兴，相信这有助确保上市公司负责董事及高级管理层，能够在良好的行为准则下，执行他们的职务，确保投资者利益。

她坦言，一直以来，该协会对执法当局对证券法令违法者的处理手法深表失望，特别是执法行动非常缓慢，使违法者有机可趁，以“拖字诀”争取时间为技术漏洞脱罪。

何彩明举例，曾有报道，违法者在2000年犯案，惟有关当局迟至2015年期间才把他控上法庭，2016年没事发生，最终嫌犯有机会逃脱罪状，简直是劳民伤财、浪费公款又一无所获。

她认为，政府委任有企业知识的专家或法官把关，以应对证券或商业罪案也是至关重要。

当局应以身作则

证券业专家认为，若要深化企业监管，它与执法者及高官本身作为息息相关。若是他们都不重视企业监管精神，甚至行为举止背道而驰，“上梁不正、下梁歪”，试问又有谁会在乎企业监管守则。

英特太平洋证券资深交易员何业万表示，大马的企业监管，没有邻国强。他举例，邻国的上市公司的独立董事，是由外人担任，不是董事或高管委任。同时，独立董事也负责处理公司账目、并且需要签名负起法律责任。

根据了解，邻国的独立董事薪酬较高，每年开会4至6次，每月薪酬有四五千新币，实行高薪养廉政策。

至于公司员工在退休后3年，才有资格担任公司的独立董事。

若要加强国内企业监管意识，有关当局不要只说不做。例如马股最近有一家公司负责人搬走公司资源，有关当局就应该马上采取行动，包括冻结有关疑犯的银行户头及资产，绝不姑息养奸，或犯了“雷声大、雨声小”的弊端。

印尼政经进行大改革，一洗昔日贪污枉法严重的形象，使它的股市主要指数，从2003年的约600点，涨升至目前约5700点，显现改革效果，实是大马应该学习的榜样。

市场人士认为，目前落在全球化时代，投资者可以通过科技与网络，轻易地在全球其他股市投资，若是大马市场不迎头追赶，改善股市与企业的弱点或弊端，本地投资者“移情别恋”，转战其他更完善制度市场，才来后悔莫及！

一名资深基金经理表示，政府当局推出新版的“大马企业监管守则”固然是好事，因为它主要是随着时势或市场的变迁，为市场特别是马股上市公司提供一些改善公司董事及高层的管理素质等，以图加强公司及股东价值。

不过，话说回头，这可不单是涉及到企业或公司领域，还需其他当局或有关方面的配合或发挥示范作用，因为若是连政府当局或者国家高官都没有认真看待企业监管的精神，甚至做出背道而驰的不良示范，试问企业界又如何信服而认真的加以遵守，把企业监管当一回事？

若当局不认真或背道而驰，则它将沦为纸上谈兵，或是做做门面功夫而已。

独立董事任期应灵活

针对大马新企业监管守则下，最好限制企业或公司独立董事任期不超过12年，市场人士认为，其实任期长短不是问题，任期的长短应视能力及对公司的重要性而定。

市场人士表示，公司独立董事的去留，往往出于多项考量或因素，主要包括他的表现对公司的贡献、专业背景及经验等，而不一定受限于最高12年。反观若是有关独立董事的表现不好，甚至出现错误或对公司业务不利，就算是任期尚短，相信也不会留下有关独立董事。

换句话说，若是有关独立董事表现称职甚至是标青，公司还是需要他的丰富经验及能力以协助公司业务发展，就算是任职超过12年也不是问题，而独立董事的任职期限，最好是按实际情况伸缩性处理。

大马证监委员会要求更严格的独立董事的服务任期，最新企管守则措施包括首9年公司只需依照上市公司条例委任独立董事，惟第10年可转任为非独立董事，证监会也不鼓励任何独立董事任期超过12年。

董事高层应强制上课

假如要有效地加强公司董事及高层管理成员的企业监管的意识，证监会或大马股票交易所，应强制他们亲自上课学习。

卢文豪认为，通常公司董事或管理高层面对行政或条例疑问，包括企业监管问题或详情，他们往往会向公司法律顾问学习或征求意见。

他认为，若要使他们更为深切的了解及认识企管课题，强制性亲自上课仍是个中可行及更有效的办法。整体而言，大马公司的企业监管方面的表现可说是中规中矩，比一些区域同侪较好。

不过，任何管制或守则也不宜过于严格或约束，或甚至条规上出现予盾，以免妨碍公司的灵活及弹性。最重要还是符合最基本的要求，即尽量使公司赚钱及回馈股东，以及避免出现利益冲突的弊端。

企业监管有改善

市场人士认为，新大马企业监管守则有助加强企业，包括马股上市公司的监管水平与素质，是一项正面发展，特别是加强企业或公司的营运或管理的透明化与问责文化，有助提升投资者或小股东对市场信心。

黄氏发展证券高级抽佣经纪卢文豪表示，自2000年以来，当局就开始向市场推出企业监管守则，不过，马股仍有不少上市失败下市，缺乏企业监管行为也可能是个中原因。

不过，这主要是公司董事部或管理高层没有尽力做好业务、管理松散甚至是出现欺诈或是账目问题所致，它将为市场带来错误讯息。

卢文豪指出，若是上市公司出现问题，往往小股东最吃亏，反观大股东一般上的持股成本来得低，任何亏损也比小股东少。所以，若是企业监管改善公司素质，小股东也可从中受益。

他表示，随着当局多年前推出大马企业监管守则以来，马股上市公司的素质也有点进步，特别是比早期或20年前来得好，相信发挥一些警惕作用，使上市公司的董事、高管甚至大股东等都不敢轻率造次。

他认为，上市公司的董事及高级管理层的薪酬政策不会轻易改变，惟小股东可在股东大会提出反对意见，若是小股东最后还是对公司的疑虑不满，小股东惟有脱售股票，不再与该公司“为伍”。

家族企业监管差劲？

由家族控制的上市公司，它们的企业监管是否较为松散差劲？

针对这点，一名公司董事认为，这也不应该一概而论，马股甚至其他市场固然有上市公司的大股东包括家族公司腐败滥权中饱私囊，侵蚀其他股东的利益，不过，这类公司管理良好及赚大钱的情况也是大有人在。

他表示，一些家族型上市公司，由于他们持有更为显著的股权，利益关系更为吃重，反而促使他们更为公司努力赚钱，以为公司增加价值或派发多股息或股票，使小股东也从中受惠。

当然，若是家族成员仅拿高薪不做事，公司业务及表现低迷，投资者可自行对这类公司作出评价，相信这也可以是投资者或小股东对它“避之则吉”的公司，甚至会对整体市场失去信心。