关于独立非执行董事（INED）的9年任职期限，我们收到来自各种相关人士包括股东、公司董事和新闻从业员的许多询问。

INED的课题在企业监管界里获得热烈讨论。

许多人都知道，2012马来西亚企业监管准则（该准则）建议INED任期为9年，上市条规采纳这项建议，因此，公司必须遵守或加以解释。

该准则在3.3建议事项里提到，上市公司要保留INED在9年任期后继续服务，必须给予充足的理由，同时须要股东批准。

该准则在2012年6月推出后，过去3年，我们发现以下是实践的事项：
●INED9年任期可以超越，有时长达20或30年。
●超过任期INED，在没有充足理由下重新被委任。
●没有重新委任的议案。
●多位超过任期的INED，同时被重新提名委任。

港新英国任期9年

在新加坡、南非、香港和英国，INED的任期通常建议是9年。法国立法规定任期为12年，之后他们不符合独立董事的资格。西班牙也是如此。

不过，不同国家留住INED的过程各有不同。

被6个东盟国家采纳的东南亚CG计分卡，建议独立董事最长任期为9年，这已被纳入评估项目。

我重申，该准则在2012年6月生效。根据我们2014年的评估，INED的平均任期是7.2年。

看来从现在起，公司有充足的时间来为其长任期的INED物色接班人。

INED的角色主要是在监管方面，而执行人员主要是来自该公司或行业的精英。

INED预料在监督功能上，能提供董事部独立的看法。

虽日INED可以了解公司的业务，但他们对此的专长是次要的。如果INED需要更进一步的了解业界课题以做出决策，他们可以要求公司雇用独立顾问，特别是在涉及公司企业交易的时候。

最近INSEAD Business School为2000家公司进行了一项研究，结论是独立董事的最佳平均任期是7至11年，其中9年是最佳年限，因为INED已经累积公司足够的知识。

但是，该研究也建议，基于行业和公司的许多变化，立法规定单一任期可能不适合。

作好接班人计划

9年的年限，已被确认是定量标准的指南。因此，MSWG认同9年的任期，足够让公司考虑管理层的接班人，包括独立董事。

MSWG认同在特殊个案，INED的确提供公司有价值的贡献。因此，董事部可能挽留该董事而将他转任为非独立董事。

该准则也允许董事部保留超过任期的INED，前提是须要股东批准。但我必须强调这是特殊情况。我们必须注意，接班人计划是董事部的责任，必须确保顺利的交棒，同时维持董事部的素质。

我们希望上市公司关注这课题，同时执行适当的董事及高层接班计划。

丽塔

MSWG快讯-关于进行中的企业交易

可口食品须解释拒献购原因

可口食品（COCOLND，7205，主板消费产品股）董事部通知说，改善在2015年5月22日收到Navis Asia VIIManagement Company Ltd（代表Navis Asia Fund VII,LP）不具约束性的收购信，以建议全面收购CCHB的资产和负债。

可口食品董事部经过慎重考虑后，拒绝该建议。其收购价是3.77亿令吉（每股2.2令吉）。

评论

这是上市公司董事拒绝收购建议的少数个案之一。

我们很有兴趣知道董事部为何拒绝献议，在其文告中并没有提到拒绝的原因。我们希望公司向股东解释拒绝建议的原因。

中国汽车零件改变业务？

中国汽车零件（CAP，5229，主板工业产品股）在2015年5月15日宣布，大股东Guotai International Holdings Limited（Guotai），于同日和澳洲上市公司SiburanResources Limited（SBU）签署意向书（HOA）。

SBU是家西澳勘探公司，在澳洲、纽西兰和巴布亚新几内亚拥有开采钨和黄金的计划。

HOA包括了SBU以6000万令吉，或每CAP股60仙，收购16.67%股权（1亿股）。

SBU将发行4.17亿股，或者是62.5%的SBU股权（每股5澳仙）给Guotai。

在完成收购后，一名SBU的董事将成为CAP的董事，同时GUOTAI可派2人成为SBU的董事。

评论

这企业发展涉及CAP的显著股权变化，特别是出现了一名涉及矿业的新股东，问题如下：
（i）SBU和CAP有何协同效应？或者，SBU如何给CAP制造价值？
（ii）SBU将成为CAO业务的主要推手吗？考虑到中国是矿业产品的大消费者，其业务方向会转变吗？
（iii）CAP能利用SBU来打入澳洲市场吗？

将提出的要点

陈顺风（股东大会）
1.在财务报表的注24，我们发现有项存款用来收购土地，从2013年的2172万令吉，增加到3416万令吉。请报告收购情况以及该土地详情。

2.在2014年，公司收购了3家子公司，Icon Field Sdn Bhd（Icon），Rinukut Sdn Bhd（RSB）和Restu Muhibbah Sdn Bhd（RMSB）。
I.未来5年这些子公司对公司的营业额和净利有何贡献？
II.这对公司在2015年的财务状况有何影响？

大马糖厂（股东大会）
1.如主席献词所言，公司地理上和行业内的扩充，将附有新增的风险，必须小心管理。请向股东简报公司如何应付这课题，及海外业务对营业额的贡献目标为多少？
2.如总执行长回顾里，MSM必须进行撙节措施以继续营业。

I.除了年报中所提，未来董事部将集中在哪个方面，以更有效控制成本？
II.对于控制成本，至今有何绩效？

居林（股东大会）
1.在2014年，公司收购了PT Wisesa Inspirasi Nusantara（PT Win）的74%股权。该公司在加里曼丹有4万645公顷的园地，可帮助公司重入印尼棕油业务。年报第103页显示在4万645公顷园地，2014年只有71公顷开始种植。
I.该园地有何种植计划？
II.种植计划的资本开销是多少？

2.公司在2014年12月10日和PT Citra Sarana Energi（“PT CSE”）及其股东，PT Wisesa Inspirasi Sumatera（“PT WIS”）和PT Inti EnergiSejahtera（“PT IES”），签署了有条件股票买卖合约（CSSPA），以收购PTCSE的60%股权。

I.请董事部提供PTCSE的财务情况？
II.预料未来5年，PTCSE对公司的盈利贡献是多少？

亚航（股东大会）
1.2014年，虽然公司取得更高的营业额和低油价，净盈利却从2013年的3.621亿令吉，大幅下降到2014年的8280万令吉。这是因为较高的外汇亏损，融资成本以及飞机折旧。在2015和2016年，公司展望如何？公司如何控制庞大的开销和成本？
2.在年报第74页，注11，“联营投资”里，其中两个投资录得大量亏损（日本亚航JAA，亏1970万令吉；印度亚航AAIPL，亏4570万令吉）。
I.请问JAA亏损原因。公司如何减低这类投资的风险？请报告公司和日本Octave Japan Infrastructure Fund1GK以及几个集团的再次计划在日本航空业里成立廉价航线情形。公司进入这国家最大挑战是什么？
II.是什么原因导致AAIPL的差劲表现？公司采取什么步骤来克服问题？请解释亚航计划让印度业务赚钱的策略？

马来前锋报（股东大会）
1.公司过去3年扩大亏损（FY2014:8200万令吉；FY2013:1620万令吉；FY2012:1570万令吉）。

I.公司将采取什么措施来克服每况愈下的财务表现？未来展望如何？
II.董事部预料何时方能转亏为盈？

2.“出版、发行和广告”部门营业额显著低，只有2.81亿令吉，比较2013年的3.29亿令吉。这是什么原因呢？即使该部门2013年的营业额较高，它仍然亏损，公司如何能够将之转亏为盈？

百乐园（股东大会）
1.请解释公司涉及廉价学校（budget schools）业务的理由。廉价学校和普通的私人国际学校以及政府学校有什么分别？公司计划何时、在哪一州开始廉价学校的计划？预料起初的学生报名额是多少？何时可以获利？
2.在峇都加湾收购的30.7依格土地。成本是多少？请根据产业种类和价值，提供其发展价值（GDV）13亿令吉的详细分配？首个计划的推介日期是何时？

合成统一（股东大会/特大）
随着过去数年国家银行推行冷却措施以及推介消费税（GST），这对公司的产品成本和定价有何影响？在高成本压力，消费者消费意愿减低和潜在买家的融资能力被收紧之下，公司如何把自己定位？公司打算推出可负担房屋以配合政府建立更多可负担房屋的目标？

亚航X（股东大会）
2013和2014年亚航X的财务表现非常差劲，股价在2013年以1.45令吉上市后，就大跌至今。其2015第一季业绩也是录得更大亏损。

I.请解释亏损的关键原因，公司如何转亏为盈？要等多久？
II.请解释这策略“朝向较少航线的道路”如何帮助公司？
III.公司如何控制其成本，以廉价票价来运行一个国际长途航线，“没有多余浪费的廉价航空模式”？请向股东解释像亚航这种模式也能运用在国际长途航线。请问“飞越”概念（Fly through）足以达到管理层设定的目标吗？

TUNE保险（股东大会）
1.集团盈利和亚航公司的扩充有紧密的关系。公司如何应付它要面对的风险，以及重新检讨其处境以确保减少对亚航的依赖？
2.公司2014年的净索赔、净索赔比率和组合索赔比率是多少？与这行业过去3年的比较数据如何？请解释公司采取什么步骤，克服没有盈利的汽车业务以及公司对汽车和非汽车业务的综合目标水平为多少？