2018年10月28日

艾毕斯在2015和2017年之间曾进行股票回购。

不过，该公司发现公司章程内并没有授权股票回购。正常来说，应该要经过股东批准修改公司章程，以在回购股票前获得授权。

公司章程是监管公司和股东之间重要的“契约”。在上述情况来看，该公司已经越权。

很多人可能觉得股票回购是上市公司正常的行为，而且董事部已经对此提案寻求股东批准，就不需要白纸黑字记录在公司章程内。

不过，根据2016公司法令第127(1)节，上市公司只能在公司章程有授权的情况下回购股票。大马交易所上市条规第12.03章也阐明，只有在股东大会上批准该授权提案，并符合公司法令，才能够回购股票。

该公司已经得到庭令，证明以前的股票回购是有效的。在这种情况下，一些小股东认为公司无视多数股东在股东大会上投票反对建议的股票回购，这观点或许过于苛刻或不恰当。

股东在先前的股东大会上，也投票赞成股票回购提案，而且没有察觉到公司章程内并没有授权。

在这种情况，该公司须做出艰难的决定：将之前回购的股票全部卖出去，或者要“证明”回购股票是有效的。而该公司选择了后者，并向高庭提出申请。在9月26日，高庭批准了2015至2017年股票回购的有效性。

否则，法庭可能要求公司在一个限期内卖出所有股票。如果公司损失，他们必须回答股东。回购的股票是否当做股息派给股东呢？如果有，公司要如何向一些股东交待，因为一些股东已经无法追溯了。

应惩罚以儆效尤 

除了上述这些复杂的情况之外，问责和风险管理的问题也存在。谁应该负起责任呢？ 有三方可能要负上不同程度的责任。

董事部，作为董事部顾问的秘书，还有扮演监管责任的股东，都应该了解公司章程。

在提出任何提案或进行任何交易前，都应该要检查公司法令和上市条例，以确保其有效性。

MSWG鼓励所有上市公司将公司章程刊登在企业网站上，让股东们能轻易浏览。

关于风险管理，该公司应该检讨其风险管理架构，并加强监管。

而且，法庭的判决可能形成了一个先例，即董事部可以跳过公司长长，直接由法庭证明“既定事实”。

这也是为什么问责制度非常重要。必须惩罚那些疏忽或鲁莽的人。不论法庭的判决是什么，我们希望公司委员会采取适当的行动，确保公司和或管理层的相关人士，负上责任。

这也包括董事、公司秘书和外部审计师，以保护股东的利益。惩罚也能确保有必要负责人的人士，不会无视公司章程。

有一句话说：“惩罚是遵守法律的最大动力”。这个想法确实蛮有道理。

谢谢！

企业活动快讯:

避免权力过大

FGV主席不应兼任CEO

 

阿兹哈

 

FGV控股宣布，在找到新总执行长前，主席拿督威拉阿兹哈将兼任掌舵手一职。这项内部委任已经获得财政部的批准。

前总执行长拿督扎卡利亚在上月18日辞职。同日，该公司为了遴选总执行长人选而成立的“特别董事委员会2”，也随着这项人事委任而解散。

评论：

企业监管开倒车？

在2017年大马企业治理守则中，提倡主席和总执行长的职位应该由不同人担任，以确保没有人拥有太大的权力，并达到监督作用，特别是主席和董事部负责监督总执行长和管理层。因此，上述委任是和企业监管背道而驰的。

这项宣布引起一些小股东关注的问题：

●为什么特别董事委员会2在仅仅成立5个星期后就解散？没有效率吗？

●媒体报道的11位角逐人选怎么了？特别董事委员会2不应持续，直到选出适合的总执行长吗？

●为何委任主席兼任总执行长，而非主席以外的人选？FGV控股肯定有足够的人才来担任代总执行长。

●阿兹哈的任期有多久？

不管财政部是否已经同意该项委任，董事部在决策时应该提供更多合理的解释。

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单：

这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站，www.mswg.org.my，以得到对公司所提呈的问题详情。

丰隆银行（HLBANK）（股东大会）

要点/课题：

数字策略是该行激励增长并差异化的市场重要策略，请分享未来3年的计划及转型的资本预算。（年报第25页）

请提供数字化至今的成绩。如何促进节省成本？

公司采取什么网络安全措施来保证客户和其他银行讯息不会泄漏？

ES陶瓷（ESCERAM）（股东大会）

要点/课题：

年报第69页里，应收款项减值达71万4736令吉，库存注销达106亿1893令吉。2017年没有这些项目。

请问这减值的应收款项有多少几率可回收？目前情况如何？

请简述库存政策，为何这笔大数目的库存被注销？

丰隆资本（HLCAP）（股东大会）

要点/课题：

年报第14页，投资银行业务的贷款亏损减值拨备和其他亏损高达80万3000令吉，比2017年的46万7000令吉大增。在第19页，投行业务的费用和其他收入也按年大降。

为何会有较高的贷款亏损减值拨备？是集中一个顾客吗？2019财年的回收机会如何？

公司将采取什么措施来改善2019年的费用收入和其他收入？

康宁药剂（CARING）（股东大会）

要点/课题：

年报第55页，2018年所有内部审计都外包给独立服务供应商NGL Tricor监管私人邮箱公司，总费用达3万2000令吉。

康宁并不是一家小公司，营业额超过5亿令吉，有115家分行，相对较低的内部审计费用，可能限制了审计工作。董事部尤其是审查和风险管理委员会应该检讨适当的审计范围。

森那美产业（SIMEPROP）（股东大会）

要点/课题：

随着Brunsfield发展私人有限公司，以及公务员退休基金（KWAP）的了解备忘录在2017年11月逾期，最近报道森那美产业决定独自发展大马宏愿谷计划。

请问董事部是基于什么原因来决定不和其他人发展该计划？独自发展有什么挑战？隆新高铁展延对该计划有什么影响？

IOI产业（IOIPG）（股东大会）

要点/课题：

在年报第264页注22.1里披露，截至6月30日联营权益为49亿5000万令吉，其中11亿7000万令吉是预付款和营运资金。该联营公司的为担保和无利息欠款为5亿6430万令吉。

为何提供无利息贷款给联营公司？公司对联营公司的控制是何程度？有没有董事部代表？

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