前线把关

大马交易所公开申诫斯康沃夫和其董事，以及罚款4名董事。

斯康沃夫是因为触犯以下上市公司条规而遭到公开申诫。

一）上市条规第10.07(1)、10.02(l)(i)、10.02(g)(iii)和8.29(1)，斯康沃夫产业有限公司（SPSB）和斯康沃夫发展有限公司（SDSB）于2012年7月30日签署联营协议之前，没有向股东发出通告以及召开会议来寻求股东批准。

斯康沃夫在霹雳发展金宝太子城。

二）上市条规第9.16(1)(a)，根据公司在2012年7月30日发出的文告，关于联营协议的讯息是不正确的，尤其是以下的讯息：

●该联营协议不须要股东批准；以及

●根据上市条规第10.02(g)段，该交易最高比例是1%。

三）上市条规第10.06(1)，无法确保该文告包含根据上市条规附录10A所要求的讯息，如下：

●附录10A，A部分的第3(a)和(b)：达成协议的基础和原因；以及

●附录10A，B部分的第8段，如果没有设立联营机构，成本、盈利分享的条款，以及计划的预测成本。

当时7名董事已经触犯了上市条规第16.13(b)，让斯康沃夫触犯上述的上市条规第10.07(1)段，因此遭罚款2万5000至5万令吉。

斯康沃夫和其董事的触犯条规和罚款是根据上市条规第16.19执行。大马交易所严厉看待这等违规行为，上市条规第10章的设立是为了在公司交易中保护股东利益。

大马交易所也提醒斯康沃夫和其董事部，他们应该维护对股东和投资大众的企业责任和问责标准。

背景：计算方式错误导致违规

斯康沃夫在2012年7月30日宣布其子公司SPSB和SDSB签署联营协议，在霹雳金宝联合发展一项混合产业发展计划，名为“金宝太子城II”（Kampar Putra II）。

在这项联营协议中，SPSB脱售其发展权利给SDSB。该联营协议无须股东批准，因此，该脱售计划在签署联营协议的时就完成了。

可是根据上市条规，该交易的比例超过25%，斯康沃夫必须向股东发出通告，以及召开会议来寻求股东批准，才能进行联营协议。斯康沃夫并没有遵守该条规，因为公司认为该交易比例最高只有1%而已，所以无须股东批准。

在计算1%的比例时，公司以50万令吉作为考量的价值。不过，这是不正确的。该50万令吉只是SDSB的预订付款而已，不代表资产的总值或联营协议/脱售的资产价值。

根据联营协议，应该纳入考量的是“联营单位的脱售所得”，而SPSB所获得的将是总发展价值的20%（大约是1.8亿令吉）。

斯康沃夫在2017年3月30日才取得股东批准，这还是在大马交易所自2016年4月14日起不停地提醒公司，其联营协议已经超过25%的比例（因此必须获得股东的批准）。

所以董事应该了解联营协议的条款以及该联营协议/脱售的信息。

但是，董事们没有采取行动，也没有证据证明他们有合理的履行任务，特别是2011年11月26日、2012年2月25日和2012年5月26日的董事会议里，对该联营协议/脱售进行适当的审核、考察和评估，包括是否须要股东的批准以符合上市条规。

会议记录里除了记录公司在准备SPSB和SDSB的联营协议之外，没有在董事会议中分发协议的起草证据或其他相关文件。另外，所有董事都在2012年7月30日的董事提案中通过了联营协议的建议。

董事在遵守上市公司条规的事项上过于依赖公司秘书/财务总监是站不住脚的，特别是在没有合理的考察/评估之下，董事难逃避应该负起的责任。

执行董事的罚款较高，原因是考虑到他们所扮演的角色、责任，对联营协议和子公司的知识和参与。此外，拿督罗秉强、拿督陈新杰和张德健无法证明他们在交易所介入之后，采取合理的步骤来迅速寻求股东批准该联营协议建议。

评论：交易所提醒1年才行动

我们认为这项违规行为是因为董事部错误的计算交易的比例而造成的；这反映了董事部的缺乏审核精神，是完全不能接受的，因为所有董事都有赋予权利来获得必要的资源，包括咨询独立专业顾问，以执行他们的任务。

如果涉及特别技能、专长或知识，根据法律，董事部可以咨询专业人士的意见。此外，董事部也可以通过公司秘书了解上市公司条规的要求——除非公司秘书也错了。

不过，如文告所言，大马交易所发现董事部没有采取合理的努力来执行他们的任务，特别是适当的审核/考察或评估这项联营协议/脱售，其中包括寻求股东批准以符合公司上市条规。

实际上只有在交易所提醒了1年以后，公司才在2017年3月30日取得股东的批准，显示董事部没有严重看到这个问题。

考量到上市条规第10章旨在公司的实质交易中保护股东利益，董事部应该严厉看待这项条规，确保他们时时遵守而不触犯。

宏进工业应解释审计师辞职

宏进工业（PERMAJU）董事部在2019年2月11日宣布收到安永会计师事务所志期2月8日的辞职信，原因是公司计划委任新审计师。除此之外，董事部没有其他事项向股东汇报。

评论：

辞职是因为公司计划委任另一位审计师的理由让人费解。我们不确定现任的审计师是“被逼辞职”以让公司相中的新审计师就任？为什么要委任另一位审计师来取代现任的审计师？

在让事件透明化以避免更多猜测之下，董事部应该披露他们想委任另一位审计师的原因。

本周重点观察股东大会及特大：

2019以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单：

这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站，www.mswg.org.my，以得到对公司所提呈的问题详情。

峇都加湾（BKAWAN）股东大会

●日期：19/2/2019（星期二）

●时间：10.30 am

●地点：WEIL Hotel, 292 Jln Sultan Idris Shah, Ipoh, Perak

要点/课题：

公司在2018财年继续为特别油脂工厂施以2162.5万令吉的减值。（年报第102页财政报表注12）

公司回复我们2018年2月7日的讯问时表明，2017年的减值亏损拨备是基于技术问题。这些问题大部分已经解决，产品销售已获得改善。

(a)既然产品销售已经改善，2018年为何为何须要继续减值？

(b)董事部认为2019财政年将有进一步的减值吗？

吉隆甲洞（KLK）股东大会）

●日期：19/2/2019（星期二）

●时间：11 am

●地点：WEIL Hotel, 292 Jln Sultan Idris Shah, Ipoh, Perak

要点/课题：

在年报第146页里提到，集团没有对其产业、工厂和器材进行例常估值的政策。不过，在1966和1991期间，董事部有对一些拥永久地契、租贷地契和建筑物进行估值。

基于已经有一段长时间没有对土地和建筑物进行估值，目前的产业价值可能和账目上的出现极大的差异。董事部是否考量聘请独立估值师来进行重新估值呢？

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