2019年3月24日

小股东必须警惕，伦敦食品（LONBISC，7126，主板消费股）对股东造成不便和集团的困境。

对股东造成不便

伦敦食品今年的股东大会安排在柔佛乌鲁地南（Ulu Tiram）举行，时间是3月29日星期五早上8点。而次日（星期六），同样是早上8点，将举行股东特别大会。

上述安排对小股东造成诸多不便，而且不利于那些有意出席的小股东。

1. 股东大会必须在早上8点开始吗？对前来出席的小股东（尤其是远道而来的小股东），是否太早了？不管怎样，他们将需要在前一天到达，住宿一晚以便在次日8点出席会议。

2. 为什么股东特大不能安排在同一天，或者当天下午举行，反而在第二天才召开？这意味着股东必须自费再住一晚。

3. 我们不确定股东大会的地点是否有公共交通的便利。如果没有，这更加深小股东不便之处。

根据上述情况，许多小股东可能怕麻烦而选择不出席。这和良好的企业监管，即鼓励股东参与会议的方针是相左的。

 公司的困境

外部审计师对2018年9月30日的以下事项持保留意见：

●基于太迟才委任新外部审计师，他们无法正确计算2018财政年的库存——为什么公司那么迟委任新外部审计师，即在2018年12月20日才委任？

●某些期初余额（opening balances）的错误资讯严重影响目前的财政报表——请问公司的财政报告过程是否有足够的监管？

●审计师注意到集团和一名客户有显著和重大的交易，且归纳为相关人士交易（RPT）以反映营运的安排——请问审计委员会没有感到怀疑吗？审计委员会的主要责任包括检讨相关人士交易和利益冲突的情况。

●审计师不能确定过往应收款项数字的正确性——因此，股东将不能确定已经做出的减值是否正确性，或者将要进行多少减值。

●关于2018财政年收购总值5246.7万令吉的工厂和机械器材，审计师无法获得足够的审查证据，因此无法决定该作出的调整价值——为什么？

此外，我们也发现以下事项：

1. 过去三年，集团营业额一直在下滑。（2018: 3.087亿令吉，2017: 4.26亿令吉，2016: 4.365亿令吉）

2. 集团对5920万令吉的应收贸易款项进行减值。

3. 过去两年，集团净营运现金是负数。（2018: -1250万令吉, 2017:-1.09亿令吉）

4. 2018财政年的内部审计（IA）费用仅1万3825令吉，约每个月1000令吉。基于集团的营运规模和近年来每况愈下的表现，审查委员会是否可以确认只需要如此低的内部审计成本？

审计委员会可需要重新评估内部审计的范围和会员的水平，以及如何加强内部审计的功能。

我们将在公司的股东大会里提出上述课题。在做出投资决策时，小股东需要警惕及进行精密审核。

企业快讯：

怡克伟士购PLS种植

小股东应关注投资事项

怡克伟士（EKOVEST，8877, 主板建筑股）宣布在2019年3月12日和Serumpun Abadi私人有限公司（SASB）签署股票买卖合约，以现金总额7650万令吉或每股1令吉，收购23.42%的PLS种植（PLS，9695，主板种植股）股权。

评论:

根据所宣布的详情，收购是基于愿买愿卖，参考了PLS的2018年已审计净资产达3.6973亿令吉或每股1.13令吉，以及比较大马交易所的一些上市公司价格对账目比（PBR），和种植面积倍数的企业价值（EV）的基础进行。

在所计算的PBR中，其0.88倍比其他公司的0.48倍PBR平均数高；而所计算的EV/种植面积倍数，即3万3254令吉，则比其他公司的3万4034令吉平均值低。

过去5年（2014-2018年），PLS种植的营业额漂浮不定，更在2015年3月31日至2018年3月31日之间蒙受亏损。因此，小股东必须考虑这些因素。怡克伟士所建议的收购，预料可提供公司另一个收入来源，以减少对目前业务（建筑、产业发展和大道经营）的依赖。

小股东须要衡量收购的益处是否能够实现？如果可以，那么公司需要多久的时间来回收投资成本？

在收购完成后，小股东应该在未来的股东大会询问董事部关于PLS种植的投资事项，包括表现等等。

NEXGRAM应披露

外部审计师辞职原因

NEXGRAM（NEXGRAM，0096，创业板）董事部在3月21日宣布，公司3月20日收到审计师Adam & Co的辞职信，并已在3月18日生效。

Adam & Co是在2018年12月28日举行的股东大会里，重新被委任为审计师的，直到下一个股东大会为止。

该辞职是自愿性质。

除此之外，公司不认为有任何其他事项须要通知股东们。

评论:

我们注意到Adam & Co. 是自愿呈辞，不过，基于透明化的精神和避免诸多猜疑，公司应该披露外部审计师辞职的原因。

本周重点观察股东大会及特大

伦平（LPI）（股东大会）

要点：

根据年报第144和145页，公司的净索赔增加了16.3%或5330万令吉，至3.81亿令吉（2017年：3.277亿令吉）；同期各类级别净索赔比例，从41%增加到49.6%。 为什么各类级别的索赔增加，公司计划如何克服这问题？

大马交易所（BURSA）（股东大会）

要点：

在执法行动里，我们注意到大马交易所针对各种触犯上市条规的行为，对15家上市公司的22位董事（来自5家上市公司和1位其他人士）采取行动。

交易所也采取了总共138关于管理问题的执法行动，包括董事和重要职员的交易，年报的永续披露，等等（第16页，GFR）。

交易所有采取严厉的行动来限制或禁止犯错的董事继续留任上市公司董事部吗？尤其是那些重犯者？

伦敦食品（LONBISC） （股东大会） 

要点：

股东们肯定非常关注独立审计师对2018年财政报表所发布的保留意见。因此，我们寻求以下课题的解释：

（a）更换独立审计师以及到2018年12月20日才委任新独立审计师的原因？这导致他们无法计算2018财政年的正确库存。

（b） 年报第7页关于保留意见，提到基于公司的法律地位，管理层认为相关人士交易披露的条例并不适用。

管理层所指的公司，是否就是Secret Ingredients Sdn Bhd？与伦敦食品的关系又是何种法律地位？请解释“不存在合法关系”（the non-existence of a legal nexus）的意思？

（c） 基于审计师无法正确计算过往的应收款项数字，投资者和使用已审计财政报表者，如何对减值是否合适及认为未来没有显著减值的说词感到满意？

（d） 关于总值5270令吉的工厂和机械（P&M）收购,为什么审计师无法取得足够的审计证据?为什么他们无法确定是否需要调整，以重新对该P&M估值？可能须要进行减值吗？

征阳集团（Sunsuria）（股东大会）

要点：

年报第123页披露，集团的2951万令吉减值亏损，包括永久地契的产业投资注销了1715万令吉和停车场（1236万令吉）。

（a）请解释减值亏损的原因。

（b）永久地契的产业和停车场的地点在哪里？

（c）2019年会有进一步的减值吗？

征阳集团（Sunsuria） （股东特大）

要点：

将设立一个ESOS委员会以管理ESOS计划。

（a）请问委员是谁，如果还没委任，谁将是建议中的委员？

（b）如果董事部成员将获得ESOS的股票，请解释ESOS委员会如何公正的操作？

伦敦食品（LONBISC） （股东特大） 

要点：

1. 公司在2019年3月29日安排了股东大会，为什么不把股东特大安排在同一天，即股东大会之后？这对股东们（尤其是外地的股东）造成很大的不便，必须在两天出席两个会议。况且，会议在很早的8点清晨进行。

2. 董事部是否同意开会的时间过早，而将对股东造成很大的不便，以及如果没有公共交通的话，对前来出席的股东更不方便？

3. 公司看来正进行几项私下配售股票。最近的一次在2018年12月18日完成。而另一个建议将在特大中提出。

这显示公司面对现金流的问题，特别是过去两年，营运活动的现金流皆为负数。

我们关注这点，因为公司的借贷庞大，大约是3.79亿令吉，其中有1000万令吉将在2019年7月到期。请问公司将采取什么策略来克服现金流不稳定的问题？

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