“动荡”一词，用来形容NWP控股（NWP）现在的风波正合适不过。近来，这家木材制造和贸易公司的董事部，正面对来自股东新的一轮挑战。 

在2021年4月15日，两名股东，拿督麦汉良和陈伟德（人名皆译音）宣称手持超过10%的NWP股权，因此要求公司召开股东特别大会，以寻求批准11项提案，包括委任3名新董事（包括两名申请者）和罢免现任7名董事。根据交易所文告，该特大将在2021年5月19日以虚拟会议方式进行。

在因其他业务辞去董事职务之前，麦汉良自2016年6月17日至2020年9月30日，一直是NWP的非独立非执行董事。

媒体之后报道，特大出现混乱和互相指责的情况。基于股东们置疑提名表格的可信度，一些现任董事，包括执行董事拿督朱文忠出现在特大现场。之后，朱氏宣布该特大展延到2星期后。 

但是，申请者不为所动，坚持进行了会议。他们宣布所有提案（委任3名新董事和罢免6名现任董事）得到会议出席者投票的80%票数支持。

截稿之时，NWP还没有作出根据特大结果而更换任何董事的宣布。这显示公司不接受该特大的结果。

在另一个向交易所报备的文告中，NWP的董事部质疑特大的有效性，同时强调该特大的通知书无效。

在5月24日，NWP宣布展延的特大将在2021年6月11日召开，以虚拟会议形式进行。不过，申请者强调5月19日的会议结果有效以及应该受到承认。 

实际上，董事部纠纷对NWP来说并不是新鲜事。回顾2020年前初，2名声称持有12.1%的股权的股东曾经尝试召开股东特大，以罢免执行董事黄思明。

 

疫情恐致亏损恶化

虽然过程曲折反复，但该临时股东特大还可算是一个股东维权主义的例子。

2016公司法令第311节言明，如果公司收到持有最少10%股权的股东要求进行某些提案，董事部应该召开股东临时特大以讨论该事项。 

在NWP的案例中，问题出在申请者有没有依照规定的程序来召开一场有效的股东特大。如果有的话，董事部应该承认特大的结果。 

其次，出现了质疑提名表格有问题的指控，以及它们是否有效。也有质疑者说，提名表格有问题是为了扰乱特大的投票成绩，打算将特大展延以争取时间。

公平来说，旁观者真的不晓得哪一个指控才有根据。小股东应该要求得到清楚的答案。 

第三，我们应该找出产生分歧和冲突的真正原因。

年报显示，NWP自2016年起一直在亏损。目前冠病大流行导致的经济困境，可能影响公司营运，让其亏损更加恶化。这可能让一些小股东认为，如果他们成为NWP的董事，也许可以做得更好，帮NWP扭转颓势。

 

MSWG的观点不应该被诠释为支持任何一方。我们只是想要鼓励小股东如果认为董事部没有为公司利益尽责，那么他们应该积极维权。

本周重点观察股东大会及特大：

砂查也马特（CMSB）（股东大会）

简报：

砂查也马特2020财年净利按年增加22%至1.9481亿令吉，主要因为确认来自脱售子公司2%股权获得盈利1.6295亿令吉。

提问：

关于集团副主席和信息总监的利益冲突问题：

董事部在2021年4月22日通过媒体发布声明，集团收到关于副主席和前信息总监的利益冲突控诉的举报。2021年5月6日，董事部宣布另一个媒体发布声明，称“对该控诉的解释感满意”。

a）请问董事部有通过独立方式进行适当的正式内部调查吗？如果有，谁是独立的一方？有什么结论？

b）董事部总结该控诉是完全没有根据的，请问全体董事部成员的意见是否一致？

c）执法当局有什么回应吗？

佐汉控股（JOHAN）（股东大会）

简报：

佐汉将寻求股东批准多元化至手套制造业的建议。

提问：

随着多元化业务至手套业务，佐汉持股60%的Dynacare有限公司将投入6.522亿令吉，在霹雳州建设手套制造工厂以及用作营运资本。

a）在最好的情况之下，佐汉将在商业生产开始的25个月内收回投资成本（2021年5月12日的股东通告第14页）。请问预测中用了什么假设（例如，平均销售价，使用率，内部收益率等）？

b）据悉潜在买家已经联系佐汉。但是，鉴于多元化建议需要股东批准，以及手套工厂还没有建设，至今没有任何销售订单。请问谁是潜在客户，来自什么行业和什么国家？ 

c）到了2023年7月31日， Dynacare预期有42条生产线，每年总生产量是120亿只检测和手术用手套。那么，请问预测营业额有多少？ 

d）随着许多新手套业者加入市场，行业竞争更加白热化，作为新手，佐汉可能面对和客户、传销商和供应商缺少联系的问题。请问佐汉在产品素质，定价和市场策略方面有什么竞争优势？

大马回教保险（TAKAFUL）（股东大会）

简报：

2020年净利微跌0.66%至3.6242亿令吉，主要基于索偿和开销减少。

提问：

1）虽然净利只是稍跌，大马回教保险却将派息率从去年的45.3%大降至27.4%，每股股息从20仙减到12仙。同时，现金却按年增加了18.1%至7.126亿令吉。为什么大减派息率？

2）集团付给外部审查司的非审查费用稍微提高到76万令吉。非审查费用上升的原因，是对管理层准备的MFRS17技术文件和公司业务持续管理（BCM）项目进行审核。

a.请问外部审查司进行了哪方面的审核？做出了什么建议？

b.公司对支付外部审查司的非审查费用对比审查费的百分比有什么政策规定吗？

百乐园（PARAMON）（股东大会）

简报：

百乐园去年净利达5.027亿令吉，主要来自脱售大学先修班教育业务的4.627亿令吉一次性盈利。另外，派发每股29仙特别股息，和终期股息2.5仙，正等待股东批准。

提问：

集团首个在海外的曼谷联营项目，潜在发展总值为1.72亿令吉。

a）截至首季，进展和销售如何？

b）该项目何时能为公司带来盈利？ 

c）公司预期对该项目的最大注资额是多少？

云顶大马（GENM）（股东大会）

简报：

在疫情影响下，云顶大马2020财年营业额减少到45.3亿令吉。在包括折旧、摊销、减值亏损和财务费用以后，蒙受23.6亿令吉亏损。

提问：

1)马来西亚企业监管准则第4.2实践言明，独立董事的累积任期不能超过9年。9年以后，一名独立董事只能够以非独立董事的职务继续服务。

如果董事部想保留一名独立董事多于9年，它应该每年寻求股东批准。如果董事部在12年后继续保留那名独立董事，他们应该通过两层阶级的投票过程来寻求股东批准。

目前，有2名独立董事的任期超过了9年，但是并没有出现寻求股东批准他留任超过9年的提案。公司乖离了企业监管准则，并建议需要一个9年的时限来实施该实践。9年的时限非常不合理，实践应该加速，比如说，3年或更短的时间。

此外，两名独立董事的任期也超过了12年，但是公司没有提到通过两阶级投票的方式来寻求股东批准连任。

为什么公司不实施该实践？有计划实施这些实践吗？

2）马来西亚企业监管准则第4.5实践言明，董事部需在年报中披露公司对性别多元化的政策，其目标和实现目标的措施。

大公司的董事部必须有30%是女性。公司又乖离了这个准则，同时建议在9年的时限中实行这个实践。9年的时限非常不合理，实施这个实践的时限应该加速，比如说，3年或更短的时间。

BIMB控股（股东大会）

简报：

集团旗下的回教银行放眼加速数字化和扩大其绿色融资组合，希望随着推出数字体验中心（CDX）以后，成为首家100%数字化的回教银行。

该银行打算提高绿色融资组合，未来3年计划将相关总贷款及融资，从4%增加到10至12%。 

提问：

1）比较去年的59万2000令吉，2020年非审计相关事项的审计费用增加了2.1倍至184万令吉。为什么大幅增加？是什么非审计服务？银行对非审计费用和审查费用有设定任何的上限吗？如果有，上限是多少？ 

2）截至去年底，内部审计部门应付款是1万6000令吉（2019年：2万2100令吉）。根据53天人事日来计算（2019：107天）（2019和2020企业监管报告）。该开销包括对BIMB和其子公司Al-Ijarah有限公司and BIMB证券（控股）有限公司的审计工作。（2020 BIMB控股企业监管报告第57至58页）。

其2020年的内部审计费用和人事日都比2019年少。为什么两者的都减少？董事部和审查委员会对2020年的费用和人事日感到满意吗？认为足够提供必要的确认吗？

大马机场（AIRPORT）（股东大会）

简报：

2020年，大马机场整体搭客流量为4300万人，按年跌70%，营业额只有18.6亿令吉，按年跌64%；净亏高达11亿。大马和其他国家是否放松跨境管制，将取决于各国疫苗接种进展和速度。

提问：

《The Edge》在2021年5月10日报道，如果失去梳邦机场，大马机场可能失去高达119亿令吉的未来营业额，该财务亏损是根据梳邦机场直到2069的剩余经营权来计算。

在2021年5月18日，《Focus大马》报道，虽然面对各方面的反对，WCT控股（WCT）对收购梳邦机场还是非常感兴趣，并且已经向交通部提出完整的建议。

a）请问是否有可能将梳邦机场从目前和政府的营运协议中剔除？如果是，大马机场将蒙受什么损失？

b）该课题有什么最新发展？公司至今采取了什么行动？

云顶（GENTING）（股东大会）

简报：

2020年云顶录得16亿令吉营业额，净亏21亿令吉。休闲和酒店业务的表现受到疫情的严重影响。但棕油价上扬，种植业务取得较高的营收。其他部门表现稍差，除了油气业务税前盈利稍高。

提问：

1) 情况与云顶大马大致一样。不同的是该集团只有1名独立董事的任期超过了9年，同时也没有出现寻求股东批准他留任超过9年的提案。

2）与云顶大马情况一样。董事部还没有30%女性。

艾芬银行（AFFIN）（股东大会）

简报：

在AIM 22转型计划之下，银行拟定了一项两年策略以专注在5个主要范围，即“专注股本回酬（ROE）”、“生产率和效率”、“CASA马力全开”、“加速数字转型”和“人员”。最终目标是达到7%的ROE。

提问：

1）在艾芬银行的财务援助和分期摊还纾解措施（FAIR）之下，该银行在2020年为202.8亿令吉零售贷款提供暂停摊还和援助，并批准贷款重新安排和重组（年报第64页）。其中，9.5142亿令吉的借贷者错过了摊还期。

银行发现这些错过摊还期的贷款回收有所改善吗？贷款违约风险有所增加吗？需要做出拨备吗？

MyEG（股东特别大会）

简报：

寻求股东批准1送1红股建议，以及多元化业务至医疗保健相关例如医药检测服务；疫苗，其他药剂产品和医药器材分销；和提供检疫和检疫相关服务。

免责声明

●小股东权益监管机构持有文中提及公司少数股额。

●本栏简报与内容版权属小股东权益监管机构，所表达的意见是采自大众媒体。

●我们将尽力确保所发布的资讯准确及最新，但不担保信息和意见的精确和完整。

●内含资讯和意见仅供参考，并非买卖建议，或认购相关证券、投资或其他金融工具的认购邀约。

更多详情可查询：www.mswg.org.my

欢迎回馈意见：mswg.ceo@mswg.org.my