根据2016年公司法，“董事”的定义，是指除了任何一位在公司担任董事的人，同时还包括有董事头衔，且遵照公司或大多数董事指示行事的替任或候补董事。

这意味着，替任董事受到公司法承认，但是这职衔可能只是历史遗留下来的旧习。

随着虚拟会议的盛行（包括现在很多董事部会议都在线上进行），替任董事肯定是多余的，因为替任的对象可以通过视讯进行会议，难以再说无法亲临现场因此不能出席会议。

还是说，一名董事需要替任，是在告诉其他人，他可能连出席董事会议的时间都没有，因为才需要他人代为执行，那他还适宜担任这家公司的董事吗？

董事部不应该再允许委任替任，因为主要董事和替任的性格各异，可能会产生许多问题。

首先，他们在一些课题上可能有不同意见。因为分开出席会议，他们对事情可能没有全盘了解，也没有参与董事部会议的完整讨论。

此外，替任董事可能没有了解讨论事项的背景（包括之前讨论的议案），他们也不是之前做出决策的人。主要董事会知道他出席过的大小会议所谈内容，但是替任董事却会一知半解，反之亦然。

然后，当事情出错，追究责任时，董事和其替任该一起背锅吗？。董事可以责怪其替任，说后者没有向他仔细解释，反之亦然。类似的问题可以无穷无尽。

根据公司法，一名替任董事在执行他的替代任务或功能时，他/她要背负的责任和正式董事相同。 

同样的，有替任董事的董事部的有效性会让人怀疑，因为只是担任替代角色，该替任董事对公司的专注和心思或许会不如正式董事，最大可能是他/她的会议出席次数会较少。

因此，如果有替任董事，股东必须询问其原因。为什么需要委任替代？在委任期间，董事部的有效性会受影响吗？替代董事的委任期会延长吗？ 最后，还要考虑替任董事的能力和其他相关课题。

从企业监管的角度看来，虽然委任替任董事是被允许的，但MSWG倾向于谨慎看待此事，我们呼吁股东为此责问公司。

 

非股东之选

至于任何同意受委为替任董事的人，应该了解潜在后果。在执行任务时，他/她是和董事拥有相同的法定和信托职责。

总而言之，替任董事也是一名董事，必须执行董事的任务，同时也会背责或受到牵连。

替任董事只有在代替董事执行任务时，才被赋予权利、义务和责任。在没有执行任务时，他将不享有这些权利。这就可能会变得有趣。在董事会议后，董事和替任会不会同时向管理层询问信息？替任董事只能根据他出席过的会议说法来表达他的要求。

另外，公司法没有任何关于委任替任董事的特别规定。但除非公司章程里有赋予权利，不然该企业不能委任替任董事。

委任替任董事不需要股东的批准。因此，替任董事不是股东的选择，而是该主要董事的选择，只需要董事部的批准。

如果即将在来临的股东大会中卸任，该董事需要寻求重新受委。不过，替任董事却不同。替代董不需要受到股东投票的考验。他/她只是需要获得主要董事的选择和董事部的认可，因此替任董事从来就不是股东可以选择。

最后，董事部应该废除委任替代董事的做法。如果一名董事不能花时间来担任董事，那么他应该退休--而不是委任替任。董事部应该在这改变上扮演重要的角色。

如果委任替任董事仍存在于公司章程，股东应该提出特别提案来取消这个条款。最理想的情况，是董事部和股东们携手解决这个问题。

目前，替任董事应该承担多少责任的法律案例尚没有定论。或许，若有人提议你受委替任董事，答应接受前应该要再三思量。

 

本周重点观察股东大会及特大

这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站，www.mswg.org.my，以得到对公司所提呈的问题详情。

必胜（SPRITZER）股东大会

简报：

2021年营业额增加了7%至3.31亿令吉，主要因为行动管控令解除以后，更多经济领域在2021年末季开放，使饮料产品的销售增加。

未来，必胜前景会视乎大马经济增长和本地商业活动。

课题：

必胜在霹雳州以7600万令吉购买了1227.6英亩土地，为矿泉水工厂做扩充用途，目前等待土地局批准转移程序。

a）公司预计何时可以完成交易？ 

b）根据目前的产品需求，集团准备在近期设立新厂吗？

c）请从资本开销，时间表和产能等各方面来解释扩充计划。

PHB股东大会

简报：

PHB的营业额减少了57.2%至2670万令吉，净亏损扩大至1910万令吉，基于商誉减值1600万令吉。扣除特别减值，实际净亏损为320万令吉。

课题：

2020年末季的大水灾导致商场关闭，进行维修至2021年2月（年报第4页）。

a）公司有为水灾买保险吗？ 

b）维修工程花费多少钱？

c）这些维修费用是否有保险赔偿？

大马回教保险（TAKAFUL）股东大会

简报：

2021年营业额升至31.8亿令吉，税前盈利也微增至4.387亿令吉（2020：4.268亿令吉）。净利则录得4.122亿令吉（2020：3.636亿令吉）。

营收走高，是因为回教人寿和普险销售有所改善。而税前盈利增加，则归功于较高的净费用收入。

课题：

在大马发生了几起重大天然灾害以后，保险业者因为承保而蒙受了金钱损失。

a）公司在2021年的天然灾害赔偿付款是多少？

b）公司有在承保活动中蒙受金钱损失吗？如果有，是多少？ 

c）基于天然灾害发生，过去几年公司面对更多的保险索偿吗？这些年来的报价和保险涵盖范围有何变化？

d）气候变迁对公司的承保表现，尤其是大马半岛近来经常发生水灾，有何影响？

e）公司认为气候变迁带来的商机和风险是什么？在回教人寿和普险领域，集团如何捉住商机和避开风险？

f）在2021财政年，大马回教保险是汽车保险业务的最大回教保险公司，市占率大66.4%（年报第11页）。为了扩大市场对水灾保险的不断增长需求，公司推出了什么新产品吗？

TechnaX股东大会

简报：

2021年营业额达6860万令吉。其中餐饮业务贡献了大约3390万令吉，而能源储存解决方案贡献了大约2350万令吉，其他科技和数字转型项目贡献1120万令吉。

但持续中业务仍蒙受亏损2170万令吉，较去年稍差。

课题：

集团的贸易应收款项从去年的110万令吉大增2836%至3230万令吉（年报第120页）。

这主要来自2020财年的新业务收购，即能源储存解决方案，餐饮，其他科技和数字转型推动者。

a）请提供上述部门在2021年个别的贸易应收款项。

b）这些部门的贸易应收款项中，有多少是超过正常的信贷期限？

c）截至2022年2月，有多少逾期的贸易应收款项已经收回？

Comfort手套（COMFORT）股东大会

简报：

2021年营业额按年增加了46.9%至13.9亿令吉，净利也增50.4%至4.215亿令吉。

表现出色是因为产品平均售价较高。随着橡胶手套市场的分类增加，集团正研究更多特别手套以使自己与众不同。

课题：

1.集团营业额增长，但销售和经销成本却从大增115.5%至1773万令吉，而行政开销更从3343万令吉大增296%至132亿令吉（年报第59页）。

为什么各种开销大增而且和收入成长不相称？

2.贸易应收款项减值是322万令吉（2020年：没有减值）。坏账减记达到110万令吉（2020年：96816令吉）（年报第90，103页）。

为什么减值亏损和坏账减记大增？回收的可能性有多高？是否需要检讨改善的信贷风险管理政策？

3.2021年12月31日财政年里，库存减记和注销达到1326万令吉和421.7万令吉。2021年1月财政年没有这些数额。（年报第104页）。

为什么库存减记和注销大增？ 是否需要检讨库存管理政策？

IHH医疗集团（IHH）股东大会

简报：

IHH今年表现料会更好，因为冠病已变成地方流行病，可能会让更多非紧急医疗的病人住院。

疫情也使实验室服务业务收入增加，这贡献了大约20亿令吉的营业额，预料在今年将进一步增加。

课题：

贸易应收款项注销达2070万令吉，按年增加超过1倍（2021年报第164页）。

a）为什么大增？ 

b）公司是否有检讨信用政策，以确保只向值得信任的客户提供信贷？ 

c）基于今年经济还是很艰难，公司是否预期贸易应收款项的注销将增加？ 

永成统一（WZSATU）股东大会+特大

简报：

永成统一税前转盈480万令吉（2020年：税前亏损6350万令吉），因为所有部门包括土木工程和建筑，制造和油气业务都表现强劲。其余部门业绩也取得改善，让税前亏损减少。

另一方面，永成统一将在特大上建议，多元化业务至产业发展领域，以及改名为 “Citaglobal”.

课题：

i）油气管理部门将通过和客户、出名技术供应商和/或原始设备供应商的策略合作，多元化至再生能源工程（如太阳能、氢气和水力）（年报第17页）。

a）集团是否有足够的专业知识来涉足再生能源发展工程？

b）关于上述的举措，目前集团是否有任何重要的讨论和交易？

ii）特大建议多元化业务至产业发展集团将面对各种新业务风险，包括其他产业发展商的竞争风险（通告第12页）。

a）作为业务新手，董事部如何解决竞争风险？尤其是如何应对来自有经验发展商的挑战？ 

b）集团有什么竞争优势？

依华建台（SENDAI）股东大会

简报：

2021年净亏按年扩大至1.461亿令吉，主要因为受到冠病疫情影响，项目进展延迟。减值亏损和应收款项及合约资产减记更倍增至5580万令吉。

课题：

集团在2021年录得合约资产的净减值亏损3537.4万令吉（2020：51.6万令吉）（2021已审计财报第49-50页）。

a）为什么合约资产的减值大增？ 

b）公司将如何回收这笔数额？ 

c）至今回收了多少？ 

d）基于减值大增，公司认为是否需要检讨信贷政策吗？

云顶（GENTING）股东大会

简报：

2021年营业额按年增加了17%至135亿令吉。调整后的EBITDA改善至40亿令吉（2020：29亿令吉），休闲和酒店、以及种植部门的营收大增。

基于国际旅游前景正慢慢改善，全球疫苗接种率攀升，和一些国家推出疫苗护照将推进旅游业，休闲和酒店业，以及区域内的博彩业预计都将复苏。

课题：

下游制造业务面对挑战行动一年，因为棕油价高涨导致价差不利的，影响了生物柴油产品的出口销售。尽管销售量较低，但生物柴油的副产品--甘油的销售价走强而录得更高利润（年报第6页）。

a）集团生物柴油出口销售走低受到什么程度的影响？

b）甘油的强劲售价，在2022年和未来能够维持吗？

云顶大马（GENM）股东大会

简报：

见问题。

课题：

2021年的财政表现，反映了各种旅游限制冲击，尤其是在大马和英国的赌场长期暂时关闭所带来的影响。尽管如此，过去几年实施的策略改变，包括重新调整成本架构和重新设计流程，使集团在应对不确定时期能更加灵活的工作（年报第3页）。

请问调整成本架构和重新设计流程主要做了些什么？它们会如何对集团营运造成影响？

马资源（MRCB）股东大会

简报：

马资源的营业额和税前盈利分别改善到14亿令吉和6100万令吉，比较去年的12亿令吉和税前亏损1.54亿令吉，这主要是Setia Utama LRT3有限公司（前为MRCB乔治肯特有限公司）的整合让集团得以在2021第四季确认该项目的100%营收。

课题：

工程，建筑和环境部门的营业额从2020年的5亿令吉增加到2021年的8.9亿令吉（年报第76页）。销售成本也从去年的4.287亿令吉增加到8.679亿令吉（年报第77页）。2021年来自上述部门的盈利是234万令吉，比2020年的727万令吉低。因此，2021年度的赚幅只有0.26%，低于2020年的1.44%。

a）为什么2021年的赚幅较低？

b）2021年的销售成本显著增加，请问主要组成部分是什么？ 

c）集团将采取什么措施，来减低上面提到走高的开销？

国家能源（TENAGA）股东大会

简报：

2021年营业额按年增19.7%，达526.3亿令吉。随着国内经济活动陆续恢复，电力销售按年增加19.3%至515.6亿令吉。

净利则增长了6.9%至38.6亿令吉，主要来自营运利润、联营公司盈利增加，和金融工具公允价收益。

课题：

公司在去年12月31日宣布，大马政府决定继续实施不平衡成本转嫁（ICPT）机制和在2022年1月1日起，对所有客户，包括每月消费300千兆瓦和以下的国内客户，维持每千瓦时2仙的ICPT回扣，直到另行通知。

国家能源也告知，根据监管实施指南，实施ICPT对公司的影响中和，同时不会对其业务营运和财政状况产生任何影响。

a）尽管截至2021年9月30日，能源价格处于高位，ICPT处于13亿80万令吉的回收不足状态，大马政府决定维持ICPT回扣，而不是附加收费，直至另行通知。

随着燃料价格在今年首半年继续上涨，未来几季的赤字很可能进一步扩大。基于有大量回收不足数额，燃料价继续上涨和近期的电费可能会大幅上涨的困境，国能是否会预测ICPT将需要更长的时间来回到中和的地位？国能是否预期政府将给与任何形式的津贴以减低赤字？

b）鉴于快速上升的ICPT回收不足情况将导致公司的应收款项大增，影响了现金流和净负债水平，以及应收款项增加导致的附加利息成本，请解释如何能对国能的财政状况没有影响？

大马机场（AIRPORT）股东大会

简报：

营业额按年下跌10.4%至16.7亿令吉。机场营运按年减少了12.8%至14.7亿令吉，航空收入则减少9.9%至8亿令吉，非航空营业额减少16%至6.7亿令吉。

鉴于农业部门的营业额受到原产品价格上涨，其项目和维修部门和酒店部门需求增加，其非机场营业的营业额增加了12.3%至2260万令吉。

课题：

请问和政府就KLIA航空都市发展的99年土地租赁谈判进行到如何？以及和政府针对大马机场控股管理的39个机场的营运协议谈判又进行到如何（年报第106页）？什么时候才有结论？

振兴集团（CHINHIN）股东大会

简报：

2021年的营业额是11.5亿令吉，按年增加了18.74%。

来自销售建筑材料营业额显著增加，因为建筑工程在行动管控令解除后开始增加。税前盈利也提升至4184万令吉。

课题：

截至2021年12月31日，集团的净负债为1.11倍，流动比率为1倍。此外，其2021年12月31日的5.15亿令吉贸易应收款项，有3.496亿令吉或大约三分之二已经逾期。

即使它已经建议脱售剩余的Solarvest股权（待股东批准），我们认为，其净负债比在还是会高达0.89倍。

a）考虑到振兴集团属于周期性行业，在目前基于高通胀、供应链中断、劳工短缺、利息上升的环境和产业过剩的经营环境挑战之下，除了建议脱售Solarvest剩余股权以外，集团还能采取什么措施来减低流动性风险？

b）其3.496亿令吉应收款项中，逾期60天的是1.843亿令吉，集团将采取什么行动来收回这笔款项？董事部对收回逾期的贸易应收款项的信心有多大？

 

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