在最近发布的 2023 年度报告中，证券监督委员会重申立场，即通过主动监督上市公司的行为，以确保遵守证券法，保障投资者利益，和维护资本市场诚信。 

证监会表示，上市公司发行股票筹资和披露交易，仍然是其近期的首要焦点。

这是因为资本市场监管机构的监督团队，在2023年强调了与披露、筹资的使用和财务报告标准的应用有关的一些担忧。

年内，证监会根据上市公司的公告、主流及非主流媒体的新闻以及收到的投诉，监督审查了118家上市公司，以发现潜在的违法或不遵守财务报告准则的情况。 

作为审查过程的一部分，证监会与上市公司的董事、管理人员、审计师和其他专业人士接触，进一步事实调查。这些活动还提醒董事们，需要始终如一地以公司及股东的最佳利益为出发点。 

如果发现违规行为，或可能违反了证券法，则会升级为正式调查和/或采取执法行动。在相关情况下，作为一线监管机构，大马交易所也参与需要更严格审查的事项。 

更广泛地说，证监会通过针对特定的关注领域，加强了监督方法，从而更有效地发现潜在的不当行为。 

由于采取了更有针对性的方法，证监会在2023 年完成了166 起潜在企业不当行为审查（2022 年：317 起审查），其中 8 起案件移交正式调查（2022 年：4 起案件）。

在2022年创下226亿令吉的高位后，由于2023 年企业活动减少，二次筹款活动下降至58亿令吉。

 

相关个案：

股权融资记录引关注

也许一家在创业板上市的公司的股权融资记录，就是说明证监会为何感到担忧的一个很好的例子。 

该公司涉足光纤业务，正寻求股东在特大上批准一项私下配售活动，发行最多1.34亿股，占已发行股份总数的30%。 

根据每股 31 仙的发行价，拟议中的私配将筹集约4157 万令吉，主要为现有和未来合约、收购和营运资本提供资金 

仔细观察过往记录发现，该公司在过去三年，通过私配和ESOS进行了多次融资活动（见下表）。 此外，在截至2022年3月31日的财政年度内，根据ESOS发行了4850万股股票，发行价为3635万令吉。

 

该公司拥有3690万令吉存款、现金和银行余额，另有1000万令吉的收益在等待完成资产处置工作。

此外，该公司的资产负债表表明拥有充足借贷空间，因为资产负债率仅0.27倍，截至2023年12月31日的银行借款总额为2849万令吉，而不是诉诸频繁的股权融资，这只会稀释公司的股权 ，特别是对于小股东而言。 

溢价收购股份

除了多次要求现金之外，该公司对另一家大马交易所上市公司的股票收购，也引起了人们关注，怀疑这些交易是否为了少数股东最佳利益而进行。 

最近，它通过两笔交易，收购一家电信服务供应商近25%的股权，与被收购公司的五天成交量加权平均市场价格（VWAMP）相比，溢价在30.7%至80.65%之间。

该公司在证明支付高额溢价的合理性时表示，此次收购将具有协同效应，因为它打算利用后者涉足电信领域并增强其未来工作的前景。 

尽管对前景乐观，但被收购公司由盈转亏，截至2023年12月31日止的18个月财政期间，净亏1340万令吉。因此，该公司股价从 2023年9月的52周高点46仙，跌到目前的25.5仙。

总而言之，为被收购公司的市场价格支付如此高的溢价的理由，似乎令人难以置信。唉，这似乎也没有反映出对最佳使用股东资金的决策。

此外，该公司还在上个月举行的年度股东大会上，获得了股东的一般授权，允许董事根据《2016 年公司法》第 75 条和第 76 条发行股票。 

根据过去频繁的募资活动来看，每个人都在问公司是否有一项超出满足其即时财务义务的多年资本计划。

建议修订新股上市规定

在审查筹资活动过程中，证监会得到马交所的支持。马交所于2023年11月30日发布了一份咨询文件，提出了与证券发行等方面有关的对主板和创业板上市条例的修订建议，以补充证券委员会的工作。

该文件征求公众对提高透明度的建议，涉及到要求上市公司在证券新发行的筹资活动中的相关信息，具体要求包括：

i.就分阶段实施的配售活动的详情发布季度公告；

ii.披露配售对象在认购配售证券方面的财务能力；

iii.就筹资活动所筹集资金的使用情况和详情发布季度公告；

iv.关于股权筹资活动的披露，其中筹集的资金尚未完全利用。

MSWG重点观察股东大会:

国油气体（PETGAS） （股东大会）

提问：

1.虽然国油气体承认，再生能源项目对于支持长期增长目标和维护声誉的重要性，但它仍然觉察潜在的挑战。监管的不确定性，包括天然气市场自由化、再生能源交易和我国碳税的实施等方面，是需要考虑的关键因素。（SR 2023 第 7 页）

请详细说明大马监管的不确定性，以及天然气市场自由化、再生能源交易和碳税的实施，将如何影响公司的业务。  2.回收、再循环、再使用和减少 （4R）的成本节省如下：

2023: 590万令吉

2022: 190万令吉

2021: 70万令吉

（SR 2023第14页）

在规定场所通过4R活动回收了总计2083吨危险废物，相当于危险废物总量的74%，从而超过了2023年设定的56%的目标。（SR 2023 第 66 页）

值得称赞的是，在2023年，通过4R，国油气体节省了590万令吉成本，远远超过2023年的目标以及2021年和2022年的节省。

公司是如何取得如此值得称赞的成就？未来是否有可能进一步大幅节省成本？

联合种植（UTDPLT） （股东大会）

提问：

东姑阿利扎克里（非独立非执行董事）于2023年6月1日被任命为董事后，董事部后来获悉，他的两名直系亲属是新加坡上市公司的董事，与联合种植属于同一行业。

为了解决可能的利益冲突并符合良好监管，东姑阿利扎克里主动提出辞呈，并于今年2月19日辞职，避免发生任何利益冲突问题。（年报第134页）

提名委员会采取了哪些措施，确保未来的董事任命，能够减轻和解决可能的利益冲突风险？

国油化学（PCHEM）（股东大会）

提问：

●永续发展事项： 

永续发展风险包括由于开发成本高昂的低碳技术，而导致营运成本上升以及借贷成本增加。 （SR2023 第 20 页）

集团如何处理这两个问题与脱碳之间的权衡，避免市场份额的损失和由于成本上升而导致的盈利能力下降？请简单介绍脱碳的进展。

●企业监管事项：

参考公司2023年公司监管报告（第21页）实践4.4，董事部和高级管理层的绩效评估，包括在解决公司重大永续发展风险和机遇方面的绩效的审查。

a）绩效评估纳入哪些重大永续发展风险和机遇？ 2023年造成重大业务永续性风险的计划外停工，是否包含在绩效评估中？

b）董事部和高级管理层在这些指标方面的表现如何？

c）哪些领域需要董事部和管理层更多关注？ 请注意，大马公司监管准则指南4.4进一步规定，公司股东也应该了解评估结果和后续步骤。

皇帽（CARLSBG）（股东大会）

提问：

a）虽然去年总体来说是艰难，因为消费者减少可支配支出，以及加息打击了消费者信心和经济前景。（2023 年综合年度报告第 33 页）

公司计划如何应对不断变化的消费者情绪，并保持市场竞争力，特别是在高端类别？

b）我们对水回收和再使用的衡量，仅限于地下水的回收。 2023 年观察到的下降，归因于限制每日地下水开采时间的新法规。 因此，提取率降低直接导致回收水平下降。 （IAR2023第80页）

公司对含水层的潜在影响进行了哪些评估，包括与该资源的枯竭和长期永续相关的任何担忧？

城中城产托（KLCC） （股东大会）

提问：

该集团持续提高能源和用水效率，甚至开始使用GPS 技术的远程吊舱监控，这些都由 IBCC 管理 （年报 第 19 页）。

a）采用GPS技术的吊舱监控，如何提高集团的能源和用水效率？

b）请提供使用吊舱监控系统前后，预计节省的百分比和价值。

c）使用 GPS技术的吊舱监控的资本支出是多少？

Ingenieur Gudang集团（INGENIEU） （股东大会）

提问：

尽管2023年录得更高的营业额2034万8440令吉（2022年：1297万4055令吉），但与2023财年相比，集团仅录得39.39%赚幅，上一财年为69.48%（2023 年报第 58 页）。 什么因素导致2023年的赚幅大幅下降？ 集团对2024财年的赚幅有何预期和策略？

康地威（CVIEW） （股东大会）

提问：

审计风险管理委员会（ARMC）建议任命新的服务提供商 Resolve IR 有限公司（RISB）担任新的内部审计师。 （年报第38页） a）Tricor Axcelasia 有限公司（TASB）成为集团的内部审计师有多久了?

b）ARMC 与 TASB 在内部审计事务上，是否有任何分歧？ 如果是，请提供双方存在分歧的事项的详细信息。

c）谁是RISB的管理合伙人及其资格？

d）RISB 负责内部审计任务的员工人数及其资格如何？

e）截至 2024 年 3 月，他们有哪些（上市公司）客户？多少位是房地产开发商？

f）RISB 在 2024年为公司执行内部审计任务所同意的费用是多少？

马银行（MAYBANK） （股东大会）

提问：

●永续发展事项 ：

马银行连续第二年提供融资排放量的详细分析和细目。

截至2023年12月31日，基于增加了主权债券作为第七种资产类别，集团的融资排放总量为3368 万吨二氧化碳当量，比 2022 财年的2,576万吨二氧化碳当量，高出30%。如果不包括新资产类别，马银行融资的总排放量较低，为2460万吨二氧化碳当量。

a）七个资产类别的融资排放量的计算，包括了7594.3 亿令吉的集体风险（《2023 年环境报告》第 65 页）。请问集团贷款和投资组合的覆盖范围有多全面？

b）尽管 2023 年的贷款和投资减少了 69.5 亿令吉（2022 年：78 亿令吉），为什么项目融资资产类别的排放量却大幅增加，达到239万吨二氧化碳当量？ 

c）融资排放总量通过包括和排除土地利用、土地利用变化和森林业 （LULUCF） 来显示。请解释有或没有 LULUCF之间的差别，以让我们了解马银行融资排放总量的规模。

d）对于经济部门的融资排放披露，四个选定部门的贷款和投资总额仅占7594.2 亿令吉贷款，和投资组合总额的15.64%（《2023 年环境报告》第 66 页）。

转型风险的经济和金融影响因行业而异，因为某些行业往往对低碳经济转型更为敏感。请提供关于披露更多行业风险暴露集中度的时间表，以提高透明度并更好地评估马银行对低碳经济转型的敏感性。

●企业监管事项：

根据大马普华永道 （PwC） 进行的董事部薪酬审查 （BRR）（2023 年企业监管报告第 58 页），马银行正寻求股东批准在本次年度股东大会上，增加董事费用和福利（普通提案 6 和 7）。

a）BRR活动有什么主要发现？ 马银行薪酬框架有什么优缺点？ 普华永道提供了哪些建议来加强董事部的薪酬框架以及足以吸引和留住人才？

b）普华永道在马银行BRR的回归分析中，使用了哪些变量（自变量和因变量）？ 研究结果如何？

c）其费用和福利增加幅度在10.3%至14.75%之间。 请解释调整幅度建议的依据。 

实达集团（SPSETIA） （股东大会）

提问：

2023年公司企业监管报告（第37页）指出，由于提名委员会并非由独立董事或高级独立董事担任主席，因此，公司尚未采纳大马公司监管准则第5.8条实践。

为什么公司没有应用实践 5.8？公司是否计划使用此实践？

马拉卡（MALAKOF） （股东大会）

提问：

1.公司制定了雄心勃勃的永续发展目标，包括在2031年之前将温室气体排放率降低 30%，并在未来十年将再生能源和环境解决方案的收入贡献，增加到至少 50%，所有这些目标都和实现大马的环保愿望一致（年报第30页）。

a）迄今为止，集团在降低温室气体排放率方面，取得了多大的成就？管理层对到2031年实现目标有多大的信心？

b）集团重点关注哪些领域，来增加再生能源和环境解决方案的收入贡献？

2.工伤问题

 

上述指标显示情况正在恶化。发生意外事故的原因是什么？公司从这些事件吸取了哪些教训？ 有什么积极主动的计划来防止或减少类似事故？

 

免责声明

● 小股东权益监管机构持有文中提及公司少数股额。

● 本栏简报与内容版权属小股东权益监管机构，所表达的意见是采自大众媒体。

● 我们将尽力确保所发布的资讯准确及最新，但不担保信息和意见的精确和完整。

● 内含资讯和意见仅供参考，并非买卖建议，或认购相关证券、投资或其他金融工具的认购邀约。

更多详情可查询： www.mswg.org.my  

欢迎回馈意见：mswg.ceo@mswg.org.my