焦点：

最近，我们看到许多上市公司成为并购目标，因为控股股东试图在不断变化的市场中将其业务重新定位。

马来西亚上市公司的并购活动近期激增，归因于严峻的市场环境。

这些条件促使公司合并或收购其他公司，以实现协同效益、规模经济、快速市场扩张、进入新市场以及产品和服务多样化。因此，许多上市公司成为并购目标，因为控股股东寻求在不断变化的市场中将其业务重新定位。

就在上个月，出现了一系列收购建议，其中包括：  

●5月15日，由国库控股 (Khazanah)带头的财团宣布，有意将大马机场（AIRPORT）私有化，以每股11令吉的价格收购其尚未持有的股份。

●5月27日，日本NTT机构宣布有意以约7.24亿令吉的收购价收购GHL系统（GHLSYS）的58.73%的股份，并以每股1.08令吉的价格对其未持有的剩余股份发出强制性收购。

●5月28日，杨忠礼电力（YTLPOWR）通过其间接拥有70%股权的子公司SIPP电力有限公司，以每股99.5仙的价格收购了联熹控股（RANHILL）董事主席兼总执行长丹斯里韩丹的相关股份，总值4.052亿令吉。

●此外，在5月28日，马化资本（MPHBCAP）表示，其控股股东兼主席丹斯里刘锦坤计划通过选择性资本削减（总额为7.4811亿令吉）将这家信贷服务提供商私有化。根据丹斯里刘及其家族合计控制马化资本的43.07%所提出的资本回退计划，被献议的股东将获得每股1.70令吉。

评估收购提案

小股东权益监管机构（MSWG）建议少数股东在对收购建议做出反应之前进行彻底的分析。

少数股东应注意，在马来西亚，收购上市公司控制权主要有四种方法，特别是通过 

(i)自愿献议、

(ii)强制收购、

(ii)安排计划 (SOA) 和 

(iv)收购资产和负债（详情请参阅贝克·麦坚时“全球公共并购指南”）。

股东应通过审查收购文件/通函和独立建议通告（IAC）/独立建议信函（IAL）中的提议细节进行全面分析。

根据《收购、合并和强制收购规则》第 3.06 条，被收购方董事部应当任命一名独立顾问(IA)，在 IAC/IAL 中对收购建议提供评论、意见、信息和建议。

这些文件应包含IA对关于收购献议价格是否公平合理的所有信息、评论、意见和建议，让有关股东能够对收购做出明智的决定。

做出反应前先研究

以下是收购文件/通告和 IAC/IAL 公布后少数股东应采取的下一步行动（无特定顺序）：

仔细阅读 IAC/IAL 至关重要。少数股东应了解收购者提出潜在收购献议的原因。

  ●般而言，IAC/IAL应包括但不限于下列信息：

  ●收购的理由。

  ●被收购公司股份的估值，收购是否公平合理？

  ●IA 将选择最合适的估值方法来评估收购建议。

  ●收购者对收购建议的长期理由。

  ●收购者对被收购的公司及其员工的意图。

  ●被收购公司的上市状态。

  ●IA 的观点及其根据收购献议的公平性和合理性向股东提出的接受或拒绝收购的建议。

 

评估被收购者上市状态

了解收购者对被收购公司上市状态的意图至关重要，因为这将决定股东是否有选择考虑收购献议的选项。

如果收购者希望维持公司的上市地位，股东可以在截止日后随时以现行市场价格变现其投资。但是，价格和交易量并不能保证保持不变。

相反，如果收购者打算将公司私有化，并且不解决公众持股差距的问题，股东的选择就有限。如果他们选择不接受收购，他们最终可能会持有非上市公司的股份。

但当然也有像FGV控股(FGV)这样的案例，收购者于2020年12月28日试图将公司私有化；其给股东的通知提到，它不打算维持FGV的上市地位。

尽管如此，收购者未能成功将FGV私有化；FGV仍然上市，并且面临不符合马来西亚证券交易所主板上市要求第 8.02(1) 条规定的公众持股比例的问题。

随后，董事部于2023年8月28日宣布打算纠正FGV不符合公众持股比例要求的情况。

了解被收购公司独立董事的建议和推荐

根据拟议的选择性削减资本及回退资本计划（拟议的SCR），该献议将提交给董事部（除有利害关系的董事外）进行审议。

随后，公司将决定是否实施 SCR，在临时股东大会供股东审议批准。董事部有权进行调查，以确保收购者有能力实施献议。

然后，董事部应在给收到献艺议的股东的通告中，说明 SCR建议是否公平、合理且符合公司的最佳利益，并向公司股东建议是否应投票赞成接受 SCR 建议。同样，董事部也会向股东提供收购的建议。

评估收购的公平性和合理性

对于收购建议（无论是自愿性还是强制性），在收到收购者的献议文件后，被收购的公司董事部应指定一名独立投资顾问，在独立投资顾问通告对收购献议提供评论、意见、信息和建议。

独立投资顾问应负责在独立投资顾问通告委员会中披露的所有评论、意见、信息和建议。

独立投资顾问应确定他需要哪些信息来形成其对收购或兼并交易的看法、意见和建议。同时，被收购的公司应向独立投资顾问提供充分的有关场所和文件，以便独立投资顾问履行职责。

结论

我们敦促少数股东通过审查收购文件/通告和 IAC/IAL 中的提案细节进行全面分析。

最重要的是不要轻易听信未经许可和不合格的社交媒体大师或网红、评论员和博主的传闻。如果少数股东对收购献议的行动方案有任何疑问，请咨询财务专业顾问。

与往常一样，少数股东应根据各自的风险偏好做出明智的投资决策。决定权在你手中。

 

MSWG重点观察股东大会

柏卡集团（PEKAT）（股东大会）

提问：集团逾期超过 90 天的贸易应收款项和合同资产信用减值从 2022 年的 960 万令吉增加至 2023 年的 1100 万令吉（年报第 150 页）。

a)随着未偿金额的增加，集团在收回逾期90天以上的应收贸易账款时面临哪些困难？

b)2023年末，构成集团应收账款这一类别（逾期 90 天）的客户有哪些，他们的概况如何？

c)至今有收回了多少？  

吉运速递（GDEX）（股东大会）

提问：1.集团两名关键管理人员于 2024 年辞职，即财务总监林志祥先生（于 2024 年 5 月 28 日辞职）和投资总监李家兴先生（于 2024 年 2 月 25 日辞职）。

两名关键管理人员的辞职对集团的影响有多大？集团针对这些辞职制定了哪些继任计划？

2.集团温室气体排放量（tCO2e）从 2022 年的 1万9396.98 tCO2e 增加到 2023 年的 2万211.19 tCO2e。范围 1（公司车辆）和范围 2（能源消耗）均有所增加。（年报第61页）

a)GDEX 积极用更轻、更省油的车型替换一吨和三吨卡车，以减少温室气体排放（年报 第 62 页）。需要替换的卡车总数是多少，什么时候替换完毕？

b)集团 2023 年的柴油消耗量为 669万7657.54 升，略高于 2022 年的 652万2459 升柴油消耗量（年报第 62 页）。政府最近宣布了柴油补贴的合理化，这将对集团产生多大影响？集团对更广泛使用电动汽车有何计划？

远东控股（FAREAST）（股东大会）

提问：2023 年，集团已重新种植了179.30公顷（443.05 英亩）的土地，这反映了集团不断努力改善种植的树龄结构并实现更高的产量。2024-2028 年，集团计划重新种植 993.92 公顷（2,455.98 英亩）的土地（AR 第 46 页）。

a)正在进行的补种工作进展如何？

b)预计要覆盖多少公顷，以及基于目前的经济状况，包括通货膨胀的影响，集团在 2024 年完成此计划的重新种植工作将花费多少钱？

神通网络（SCOMNET）（股东大会）

提问：2023年，汽车部门贡献了约 1287 万令吉的收入（2022 年：1589 万令吉）。该部门受到订单减少的影响。不过，预计需求下降只是暂时的。（年报第 27 页）

a)请提供有关订单暂时减少的更多详细信息，并说明集团预计这些订单何时会恢复到正常水平。

b)目前，汽车部门只有一个客户，即标致品牌的Stellantis。集团是否有任何计划来分散其客户群以降低集中风险？

云顶大马（GENM）（股东大会）

提问：“作为集团持续努力减少对环境影响的一部分，集团正在审查并最终确定在 RWG 引入新的能源管理举措的计划，其中包括在可行的物业上安装太阳能屋顶以及在度假村实施区域冷却系统。”（《2023 年可持续发展报告》第 43 页）

请概述集团目前的能源组合，具体说明可再生能源与电力的比例。集团是否为未来能源结构目标制定了具体目标和时间表？

时光网络（TIMECOM）（股东大会）

提问：由于人们对气候变化和可持续实践的必要性的认识不断增加，许多公司越来越关注减排目标、碳中和和实现净零目标。

作为一家大型电信公司，集团在减排目标、碳中和、实现净零排放方面有何计划？

BCM联合（BCMALL）（股东大会）

提问：作为长期为股东创造价值的举措之一，该集团已将其对上市股票的投资从 2022 年底的 257 万令吉增加至截至 2023 年 12 月 31 日的 886 万令吉。尽管 BCM 在 2023 年遭受损失，但该集团的财务状况强劲，使其处于有利地位，可以利用其弹性和多元化的投资组合利用经济复苏并降低下行风险。（年报第 23 页）

a)请提供2023年投资上市股票已实现和未实现损失的细分。

b)截至 2023 年 12 月 31 日，持有的上市股票及其各自的价值是多少？

c)过去上市股票的平均持有期是多少？

d)集团预计将持有剩余上市股票多长时间？

辉高（FAVCO）（股东大会）

提问：在集团第 31 届年度股东大会上，管理层/董事部表示，公司 未来6 至12 个月的战略是将业务扩展到新的国家、创造更多的起重机型号、进入新的领域，并寻找新的收购或投资机会以推动集团的增长。

a)在过去 6 到 12 个月内，公司将业务扩展到了哪些国家，作为其增长战略的一部分？决定扩展到这些国家背后的驱动因素是什么？

b)公司最近进入了哪个新市场领域？哪些因素影响了进军该领域的决定？这与集团的总体目标如何契合？

c)公司是否正在考虑进行任何类型的收购或投资以促进其增长战略？评估潜在收购目标或投资机会的标准是什么？是否已经确定了目标？

睦兴旺（MUHIBAH）(股东大会）

提问：

 

不包括该公司涉及起重机和智能自动化部门的上市子公司 辉高 (Favco) 的营业利润，该集团在 2023 年实际上发生了 8080 万令吉的营业亏损（2022 年：3420 万令吉）。这表明其余部门（即建筑与工程部门和海洋部门）的表现较差。

a)请分别阐述建筑与工程部门和海洋部门表现不佳的原因。

b)2024 年剩余时间内表现不佳的部门前景如何？已采取哪些行动计划来改善盈利？

WCT控股（WCT）（股东大会）

提问：2023 年，工程和建筑部门的营业额和营运亏损分别为 11.5 亿令吉（2022 年：14.7 亿令吉）和 2.198 亿令吉（2022 年：营业利润 4770 万令吉）。收入下降主要是由于施工进度放缓，而营业亏损是由于项目利润因工期延长、材料和劳动力成本上涨而降低。利润率下降导致各个项目累计利润被逆转。（年报第 14 页）

a)请提供有关遭受利润逆转的项目的更多详细信息。

b)集团是否对项目延期负责？合同中是否有材料和人工成本上涨的条款？

c)集团是否向客户提交了与项目延期以及材料和劳动力成本增加有关的额外索赔？

沿海工程（COASTAL）（股东大会）

提问：对于 JUGCSU 的租赁，承租人要求自 2023 年 11 月 27 日起暂停现行合同项下的空船租赁，直到承租人设法与 Pemex 敲定现有合同延期/新合同的条款和条件。（2023 年报 (AR) 第 15 页）

a)为什么要暂停租赁？

b)JUGSCO的最新租赁情况如何？

c)集团预测目前的合约将获延长？

d)JUGCSU在2023年营业额和税前盈利贡献了多少？

壹必投集团（CAPITALA）（股东大会）

提问：1.“拟议出售航空业务以及与 Aetherium 进行业务合并以创建壹必投国际(CAPI) 只是我们追求释放股东价值的第一步，我们还在期待更多可能性。

“对于剩余的三项业务，我们计划在有利的市场条件和必要的批准下进行企业活动以释放其价值。Move Digital、Teleport 和 CAAS 可能会进行分拆上市或并购活动，而最后留下来的业务将继承 Capital A的上市地位”（2024 年 4 月 30 日致股东信）

a)在脱售以及采取各种企业活动来释放其价值之后，壹必投旗下仍将保留哪些特定业务和资产？

b)剩余业务将如何定位以确保可持续增长和盈利？

2. 大马交易所已批准该公司延长至 2024 年 6 月 30 日，向相关监管机构提交其重组计划。距离公司提交重组计划仅剩不到一个月的时间。公司能否按计划提交重组计划？

利兴工业（LIIHEN）(股东大会）

提问：作为美国的主要出口商之一，集团的营运自 2022 年以来受到消费者需求下降的影响。美国进口商、分销商、批发商和零售商一直谨慎地控制库存水平，以避免库存过剩的情况，而即将到来的经济衰退进一步加剧了商业情绪。高通胀和可支配收入下降阻碍了消费者购买家具等高价商品。因此，集团所有产品在本报告年度均出现负增长（年报第 4 页）。

a)上述因素将在多大程度上对 公司2024 年产品的增长产生不利影响？

b)目前集团产品的订单量是多少？与去年相比，目前的订单量是减少了还是增加了？

辉煌集团（MUDAJYA）（股东大会）

提问：2023 年，集团收入显著增长 51%，至 4.607 亿令吉，而去年为 3.052 亿令吉。这主要是由于合并了 Real Jade 的全年收入贡献，该公司成功实现了 2.518 亿令吉的收入，占集团全年总收入的 55%。（年报第 25 页）

a)Real Jade 在 2023 财年对集团的净利润或亏损贡献是多少？

b)请提供 Real Jade 2023 年的营运和财务评估以及 2024 财年的展望。

PHB（股东大会）

提问：2023 年，集团面临多重挑战，导致成本全面上涨。（年报第 4 页）

a)请说出集团在 2023 财年面临的众多挑战。

b)集团是否已成功克服 2023 财年面临的部分或全部挑战？请列举集团克服的挑战。

c)在克服去年集团面临的部分或全部挑战后，集团预计 2024 财年的财务业绩如何？

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