董事是企業最高的領導層，這群人擁有最大的決策權，全面監控企業表現，包括批准戰略決策、評估和獎勵高層……

 

然而近年全球局勢變幻莫測，政經環境趨於複雜化，難以估計的危機及企業競爭白熱化，已對傳統應對方法形成艱鉅挑戰，股東們的預期及不時施增壓力維持權益，令董事的任務變得更高風險，但奇妙的是，世人對這份“位高權重”的職業卻瞭解不多。

 

來自荷蘭、專於領導能力及人類行為領域的埃里克范德魯教授，解析大馬企業監管體制演變及所在階段，再通過董事GPS導航，引領你走進董事現實中的職責，探索集團、董事成員及系統如何整合及發揮最大決策效率！

 

大致上，許多國家的企業監管體制可分為4個序列階段，分別是：

1.提昇企業監管體制意識

2.為國家量身制定企業監管體制

3.具體實行及設定法規

4.培養可有效執行該體制的董事

 

針對此個課題，埃里克訪問了10位來自大馬監管機構的主席、首席執行員、董事等董事局成員，收集大馬董事的個人經驗和意見，瞭解其領導能力及面對的挑戰。

 

大馬西歐面對類似問題

訪問結果顯示，大馬和西歐所面對的問題大同小異，雙方已設定法規及實行先進的企業監管體制，雖然民族文化和政治背景各異，埃里克相信大馬下一階段的企業監管演變與挑戰，將與西歐雷同。

 

“目前大馬正進入第四階段，不應拓展或重新設定企業監管體制，反而更該專注於學習如何有效配合該體制。”

 

他是根據1997年亞洲金融風暴後，大馬政府積極採取一系列措施改善企業監管後所作出的判斷。這些措施包括於2000年設立大馬企業監管法規，並於2007年、2011年及2012年多次修繕。

 

“大馬比西歐早兩三年實踐國際企業監管體制，最佳例子就是設立大馬獨立審計委員會及小股東監督機構（MSWG），後者為大多數上市的家族企業或集權公司的小股東發聲與維護權益，成為｀激活’股東參與企業活動的轉折點。”

 

他指出，尊重地位及對不同文化的權力認知，是大馬股東不採取律法對付公司董事的主因，更有許多因主導權微不足道的小股東，不得不向管理層的決定低頭。

 

大馬社會接受權力不平等對待，也不輕易發問或挑戰主權，當個人無法自在於公共場合與領導層正面對抗，立法機構又傾權於管理和政治人物，將導致掌權人士藉其地位享有特權。

 

“基於權力距離和大馬的集體主義文化，監督機構是理想的對策，讓股東無懼於面對當局提出的爭議性課題。”

 

他表示，大馬證券委員會（SC）在2011年推出的5年企業監管大藍圖，通過自我強化和市場紀律提昇企業監管標準，加深公司與股東的信任關係，並改變董事角色，從單純的顧問成為積極主動的委託人，在更短時間內為公司加值。

 

大馬企業監管法規成關鍵

另外，2012大馬企業監管法規（MCCG 2012）也是另一項關鍵點，主要是加強上市公司的董事效率，強化董事結構、任務及獨立性，要求企業自我約束，以符合法規及道德觀價值，維持有效的內部監管構造。

 

“這反映了第三階段的演變，證明大馬已在專業化和發展階段，而目前最大的挑戰是如何運作和開拓企業監管文化，讓董事局更具效能。”

 

埃里克指出，目前大馬企業最需要的是開發個人和團隊能力，有效利用該體制，而董事局則必須具備以下條件，包括劃清非執行董事和執行董事職責、營造開放環境、支援挑戰彼此、勇於發言和說真話以及自我評估。

 

董事不應越界和干擾首席執行員和高層的運作，因此必須展開雙向溝通，交代並劃清非執行董事和執行董事職責。

 

大馬受訪者廣泛認同，開放環境將造就更有效率的董事局，若主席在董事會上過度發言，將大量減少其他董事的發言空間，因而錯失廣納多元意見的機會，尤其是一些德高望重、具影響力的主席，將是營造開通氛圍、支撐董事踴躍發表意見的關鍵人物。

 

家族企業最具挑戰

至於自我評估，埃里克認為不只是時間問題，更存有評估能力的隱憂，因此在大馬，自我評估是一項敏感和不受歡迎的課題。

 

自我評估在馬不受歡迎

其中一位受訪首席執行員建議，董事自我評估的理想方案是由第三者執行，並強調正式的評估對反映董事操守、訓練需求、任期、領導能力、多元化等課題相當重要。

 

受訪的企業主席則認為，董事成員評估同儕，已成為慣例，主要是留守同樣崗位太久，加上亞洲敬老尊賢文化，阻礙其他董事質詢表現欠佳的資深成員，要求他們退位讓賢更是難以開口，因此提出董事成員應隔幾年更換的建議，以避免評估成為一種慣例。

 

另外，也有其他主席提供較溫和方法，建議採取360度同儕評估，讓無建設性表現的董事自行宣佈離職，保留其顏面，同時也解決問題。

 

“不過，實踐這些政策最大挑戰來自家族企業，特別是獨立董事最具挑戰性。”

 

一位企業主席表示，父子出任公司主席和董事職位的狀況經常出現在家族企業里，而且委任多數根據個人關係，只符合大馬證券委員會對獨立董事最低強制性要求。

 

家族業務趨向開放

不過，大馬的家族持股比例已從60至70%減低至20至30%，也趨向開放業務於外資直接投資和達致專業水平。

 

研究顯示，越多家族成員進駐董事會的企業，年報的發展處於較低水平，有鑑於此，受訪者建議監管單位，如大馬交易所和大馬證券委員會，審查和施加規定家族成員進入董事會的水平。

 

“建議大馬管制機構效仿香港會計師學會（HKSA），實施不超過50%家族成員進入董事會的指南，不過單靠這些新條規和系統將不足於管制或解決此問題。”

 

目前，大馬的董事研討會和培訓計劃有增加趨勢，主要是教導董事成員盡忠職守，與現有企業監管守則並進。但也有受訪者擔憂，接收片面技術訊息和太多規則約制，會讓一些董事偏離或試圖避開法規，做決策或解決問題時不夠創意。

 

埃里克建議企業若要創造具效力和責任感的董事，應從集團及個人水平開始，因傳統方法和理論過於狹隘，僅集中於技術、法律和財務層面，並無法解釋董事在現實中的表現，導致我們至今對董事會的真實認知依然處於迷思狀態。

 

“我們需要一種可真正瞭解驅動董事局表現的方法，包括行為方面。大多數企業監觀研究只注重成果而忽略過程，無意解釋董事成員之間的關係對董事局和企業表現的影響。”

 

探索董事互動

埃里克認為，單是由好的董事監管將讓企業表現更好的說法，不適用於當今局勢，因一些影響公司表現的特別或外來因素並不在董事控制範圍內，唯有探索執行和非執行董事的互動性，方可真正看到董事全面的表現。

 

“企業每年平均開6至7次董事會，每次開會約半天或1天，互相溝通和瞭解的時間比面對旗下員工還少，他們是如何在這麼短的時間內，單靠首席執行員和高層提供的片面資料探討決策和企業方針？這過程確實值得探討。”

 

為了更有效瞭解董事表現，他建議先從董事會瞭解真實狀況，再讓董事各司其職，擴大任務範圍，當職責各異的執行和非執行董事進行合作，將產生互動，唯有採取雙方意見，才可互相瞭解職責所在和要求。

 

另外，也可從團隊、個別執行者及系統三方面的互動中探討董事運作能力，如設立董事互動表格、董事實況問卷來區分非執行董事和執行董事的角色，更準確測量他們的行為態度。

 

“過去幾十年，董事在機構投資者及媒體的要求之下，在公司事務中發揮更加積極的作用，若能夠精確的探索董事會實況，對於揭開董事之迷及發展領導能力相當重要。”

 

埃里克指出，投資企業監管不只讓該機構或企業本身受惠，高品質的企業監管也將創造國家經濟利益，歐洲工商管理學院宏觀經濟走勢研究指出，沒有任何國家會以劣質的機構而變得富有，維持一個國家高人均收入最決定性的因素是政局穩定，最佳方法就是通過建設獨立的中央銀行、制衡法治及透明度，促進商務蓬勃。

 

提昇進階醒覺性當務之急

對於即將踏入第四階段的大馬，他認為企業當前最需要的準備是提昇進階醒覺性，設立人才多元化的董事會。

 

他建議監管機構根據大馬的實況政策，量身訂製實用工具、指南及實踐機會，鼓勵企業投資和改進董事效能，改善不足之處。同時，也鼓勵企業邀請女性加入董事會，讓女性以不同的角度和思維方式，挑戰向來被男性主導的董事會，激發更多創意火花。

 

“大馬政府在企業監管方面的管理已達世界級水平，但這並不足夠，設立太多規則只會讓人產生惰性，要開發更具效率的董事，就必須積極練習與實踐，讓董事們互相學習，共同成長。”

 

總結：

亞洲企業監管計分表
馬日並列第四

無可否認，大馬近年來的企業監管明顯進步，在《2012年亞洲企業監管計分表》里，我國與日本並列排名第四，得分55，比2010點增加了3個基點，不過這距離排名前三甲的新加坡（69分）、香港（66分）及泰國（58分）還有一段遙遠距離，但同時也意味著我國企業尚有很大的成長空間可作出改變，進階至更高層次水平。

 

仍有很大成長空間

在這個階段，大馬企業最需要的是延續及配合現有監管體制，通過互動和吸納多元化人才加強董事領導能力，為整體運作加分，正面迎向接踵而來的挑戰、競爭及重重考驗，化危機為轉機，扭轉頹勢！（星洲日報／投資致富‧大師開講‧文：郭曉芳）