這項評估活動是大馬企業監管法規推介以來，交易所首次發佈報告來評估上市公司的常年報告最佳實踐水平，而總體評估顯示大馬上市公司高度履行交易所上市條例。

 

上市公司多擁抱MCCG條例

 

同時，報告也顯示上市公司多擁抱MCCG條例，並幾乎全部採納相關建議。

報告顯示，300家上市公司在履行6大準則上平均得分為63.7%，其中67%上市公司得分超過60%，其餘33%得分則低於60%平均值。

“得分最高的上市公司得分為89.4%，最低者為43%。”

大馬股票交易所首席執行員拿督達祖丁表示，上述報告顯示國內上市公司的企業監管已從順應上市條例轉向擁抱最佳實踐，2013年上市公司披露品質比2012年出現顯著的改善。

“我們希望上市公司能留意此份報告的結果，並適時改進企業監管披露水平。大馬交易所將在未來持續進行相關評估。”

交易所指出，上市公司在許多披露層面仍有改進的空間，特別是環繞稽查委員會活動，以及監督風險管理和內部控制框架等範圍，交易所將通過與上市公司合作強化實踐和披露、宣傳等來提昇更高的企業監管水平。

 

評分準則

根據大馬股票交易所上市條例，上市公司要求在常年報告內準備和公佈以下企業監管報告，其中包括：

1）上市條例15.25——企業監管報告，並在相關報告中闡述他們如何在特定情況下履行2012年大馬企業監管法規的準則和建議。上市公司需披露他們未跟隨的任何建議，並對此給予解釋；

2）上市條例15.15——稽查委員會報告，內含委員會的職權範圍總結、稽查委員會活動總結和內部稽查功能；

3）上市條例15.26（b）——內部控制報告披露，上市公司應通過風險管理和內部控制報告：上市公司董事指南指引。

評分方面，交易所對只需簡要披露即符合上市條例的項目，例如稽查委員會召開會議數量、稽查委員會出席人數等項目給予0.5分，一旦上市公司提供相關訊息即可獲得滿分，反之則得零分。

 

需要深入披露項目最高6分

對於需要深入和巨細靡遺披露，甚至是引用建議，以洞悉上市公司企業監管實踐的項目，則給予最高6分，其中包括：

（i）披露保留給董事部和委託於管理層的明確功能，以及董事部履行在準則1下授權和領導功能的明確角色和職責；

（ii）在準則2下，披露提名委員會在篩選和評估董事的標準；

（iii）披露獨立董事部任期、相關董事的留任的強大理由，例如在準則3下，獨立董事任期在超過9年後，需要取得股東批准；

（iv）在準則4下，披露董事的投入時間；

（v）在準則5下，披露稽查委員會政策和手續來評估外部稽查師的可持續性和獨立性；以及

（vi）在準則6下，披露管理風險框架和內部稽查功能。

使用一般或通用文告來披露上述細節的上市公司，將給予1至2分，上市公司最高得分為75.5分（或100%），而各準則總得分的分類為：

●準則1-18分（23.8%）

●準則2-12分（15.9%）

●準則3-6分（7.9%）

●準則4-6分（7.9%）

●準則5-22.5分（29.8%）

●準則6-11分（14.6%）

評估範圍涵蓋300家主要交易板和創業板的上市公司，其中代表企業包括大型（市值超過10億令吉）、中型（市值為5億令吉至10億令吉），以及小型（市值少於5億令吉），相等於總上市公司數量的32%。

交易所發現上市公司都擁抱各項MCCG準則，並採納多數的MCCG準則建議，而未採納建議的上市公司也作出披露，但他們往往未對此提供原因或透露替代選項。

報告發現，在企業監管報告、稽查委員會報告和內部控制報告中，高達95至100%的上市公司根據上市條例作出必要的披露。

在300家評估的公司中，準則1至6的平均得分介於58至73%，其中準則1、5和6的得分相對較低，整體披露品質仍有待進一步加強。

 

部份公司未披露有意義信息

報告指出，雖然上市公司高度擁抱MCCG，但高達30%的上市公司在企業監管報告中的披露持續使用一般或通用的文告，顯示出部份上市公司持續採納“複選框”（tick box）選項，並未給出有意義的信息披露。

“我們發現越來越多的上市公司重複MCCG的建議，但卻未披露他們如何實踐相關建議的趨勢。”

交易所發現準則1至4的董事部品質披露表現參差。在準則1下，上市公司遵守MCCG的建議進行披露，來闡述董事部在取得獨立專業人士諮詢等提供信息和諮詢的明確過程。

此外，多數上市公司也披露他們擁有董事部章程，但他們往往不會公諸於眾。

同時，上市公司也不會深入披露董事保留的明確功能，以及授權於管理層，甚至是董事來執行授權和領導功能，但部份披露工作做得比較完善的公司，明確列明保留給董事部得功能，以及管理層的權限。

 

吹哨者披露相對有限

吹哨者披露則相對有限，許多上市公司只提供聯絡人，或電郵來接收潛在吹哨者的信息，無法對達到吹哨作用提供合適的溝通和回應渠道。

至於準則2，報告發現上市公司對提名委員會的組成和職權範圍作出高度披露，其中部份上市公司明確落實最佳實踐方案，通過披露新董事的委任過程，甚至是董事委任的特定標準來強化各別公司的董事部結構。

此外，他們也在委任新董事時適當考慮董事部技能和多元化組合。

不過，報告稱，許多上市公司在披露董事部組成政策（技能組合、獨立性和性別等多元性考量）上持續使用一般或籠統的文告，並未披露篩選和評估董事的準繩。

 

大多公司每年評估獨立董事

在準則3方面，交易所發現多數上市公司將每年對獨立董事進行評估，但有超過半數以上的上市公司獨立董事服務年資超過9年，而許多公司認為相關董事的獨立性不會受到任期長短影響。

 

逾半公司獨立董事
服務超過9年

在良好披露範例中，上市公司不僅會根據上市條例要求公佈獨立董事是否持續“獨立”，甚至是董事是否在董事會議上持續提供客觀和建設性反饋意見，以及是否準備就緒挑戰他人意見和提出有利於公司發展的觀點。

雖然多數上市公司都傾向尋求股東保留相關董事，但他們在尋求股東批准時卻不會在常年股東大會文告上明確披露相關董事任期已經超過9年時間。

 

主席和CEO由不同人擔任

報告也發現，許多上市公司的主席和首席執行員（CEO）由不同的人擔任，而相關人士往往也毫無關聯，突顯出上市公司已擁抱最佳實踐方案。

雖然三分之一的上市公司都委任執行董事出任主席一職，但半數董事部依據MCCG建議由獨立董事組成。

不過，值得注意的是，2013年上市公司主席兼任CEO得人數有所增長，從2012年的12.8%走揚至13.3%，因此2014年的趨勢發展值得緊密觀察。

在準則4下，報告發現幾乎所有上市公司披露董事在財政年出席的培訓活動，甚至是通過披露董事出席會議的次數來說明董事的投入時間。

 

稽查披露素質不高

另一方面，交易所在對稽查委員會報告的評估也顯示出上市公司高度履行上市條例要求，但在根據準則5要求闡述稽查委員會活動總結的披露上，整體素質則相對不高。

 

高度履行上市條例要求

報告發現，多數上市公司在說明稽查委員會或稽查計劃的職權範疇上，往往出現重複，顯示出稽查委員會報告多使用“複選框”

選項，而非給出具意義的信息披露。

“此外，我們發現上市公司在董事部是否擬定策略來解決外部稽查師的持續性，以及獨立性上存在披露不足的問題。”

MCCG準則6要求董事部成立良好的風險管理框架和內部控制系統，因此交易所針對上市公司的內部控制公稿進行評估，發現他們多公佈風險管理和內部控制的主要特點，並點出正鑑定、評估和管理風險，但卻未解釋整個過程，整體披露並未深入或提供充份的信息。

“我們發現很多的上市公司披露，首席執行員和首席財務員往往出面擔保公司的風險管理和內部控制適足和有效，甚至是外部稽查師對公司內部控制進行評估，但只向董事部披露結果。”

不過，也有部份上市公司詳細說明其風險管理和內部控制活動，例如內部系統如何整合、各層負責人士和財政年系統評估結果等信息，建議所有上市公司進行學習。

 

（星洲日報／投資致富‧1月精彩‧文：洪建文）