我经常说，不偏袒和限制私下配股的论调往往是很重要的。但是，我们继续看到大量的这类企业活动，剥夺了小股东的利益，特别是那些没有充份理由的个案。

我们感到不满的原因（不以排列为先后），如下面所言：当公司表现很好以及有足够现金流动，资本结构不是高度杠杆，公众持股率也不存在问题；有什么理由在附加股进行前来私下配股？

我们在国内观察到，在这种情况，小股东非常愿意参与这类活动，以表示对有良好表现记录的董事和公司的支持。此外，认购附加股将不会冲淡他们的股权。私下配股是把拥有折扣价的股票，优先提供给特定的投资者，无需认识，也不用透露身分，因此，这可能对其他小股东不利。

应优先考虑附加股

谁是这些股权的买家？他们是大股东的朋友吗？

基于什么原因，他们可以享有公司的折扣价股票？为何比目前的股东，他们优先得到这些配股？

如果主要目的是募资（应该如此，而不是防御敌对利益），那么，附加股建议应该优先受到考虑。

这样一来，所有股东都有机会参与，如果任何一位不想参与，他随时可以把手上的权益在公开市场沽出。

对小股东不利的结果是明显的。如果股价在私下配股宣布之后上升，对市价的折扣将进一步延申。配售进行以后，买方冒着很低的下跌风险，却可以享受庞大的上升空间。

再者，根据配售的数量，因为更多的股票发行量，新股对每股盈利和每股资产有冲淡作用。因此，对冲淡小股东的利益和配售数量是成正比的。随着冲淡效果，另一个值得关注的是公司要用多久来回到之前的价值？

最近的例子已超越典型的10%股本，一些甚至达到30%。其中一个个案有加上股票认购计划，因此，稀释效果竟然可以高达公司股本的50%！

关于这个动作，我们看来，可以解释为防御敌对收购的方法之一。不过，这却伤害了其他小股东的利益，因为在大股东利用私下配股来保护他个人利益，其他小股东的利益被忽视了。

虽然这是在法律允许的范围之内，如果所有公司都开始进行这样的企业活动，小股东将处于非常不利的状况，特别是在一个巨大股东结构是如此普遍的领域里。

应揭露私配买方身分

我们主张当局、股东和董事对私下配股活动，进行更严密的审查。

作为一个总原则，私下配售的买方身分应该揭露，同时解释他们如何对公司增值，如果是类配售对公司是如此的需要。这应该和其他企业活动如倒置收购和重组计划的白武士等皆须要透露身分的情况，是一致的。

因此，执法当局应该介入和要求公司，不只表明私配买方的身分，也该提供他们的细节，例如演示他们值得成为这些折价公司股票的主人。此外，募资所得的用途也应该更加详细。

接下来，我们建议对私下配股设限，例如，在期间发行不超过股票资本的10%，或者必须符合最低公众持股的数目（需要执法当局批准），折扣不得超过一定的数额，如目前上市条规采用的10%，等待等。

我们看不到任何理由董事部无法在他们的公司积极实施这些措施。

丽塔

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