前线把关

马来西亚企业监管准则（MCCG）在2017年4月发布至今，已接近两年，但是我们依然发现许多公司没有采纳双层投票制度，来委任任职超过12年的独立董事。

公司的借口或理由都相同且没有说服力

●这违反了2016公司法令（虽然证券监督委员会已经在问答录里，解释了双层投票程序并没有触犯2016公司法令）。

●我们必须修改公司章程——这是一项可以迅速完成的，但是常常没有迅速完成修改章程。

●我们的董事最懂得这个问题（对，是有这样的公司，我们将会把这些公司的名字交给当局处理）。

●根据MCCG的要求，我们已经采用了替代方式——根本不管这个“替代”方法是否符合MCCG所主张的本质。

双层投票制度的两个层次的投票都必须通过，才能委任那些已经连任超过12年的独立董事。

投选任期逾12年独董

部分的问题在于，双层投票的要求，实际上是根据MCCG下的一个实践方式，它只要求一家公司“采用或解释一个替代方案”。

这就导致一些公司有规避的余地，即迟迟“不采”用双层投票制度，只要“解释”了替代方案即可。

执法当局可以，或者应该挑战他们所采用的替代方案，是否真的根据所要求的实践。执法当局应该严厉执行监管。

大股东投票缺独立性

为什么双层投票对小股东的权利非常重要？

以前，在投选独立董事时，大股东也可投票，你几乎马上就可以抨击这个独立董事的独立性。这是很吊诡的——大股东选出独立董事来监管大股东，以确保大股东没有滥权？

接着，MCCG的条例要求，独立董事任期9年后若要重新被委任，必须在年度股东大会上投票，然而，大股东仍然可以投票，我们再次面对同样的吊诡情况。

终于，MCCG在2017年推介了双层投票制度（Practice 4.2），投选那些任期超过12年而仍想继续担任的独立董事。

第一层由大股东投票（根据MCCG的定义），第二层则由小股东投票。

两个层次都须通过

两个层次的投票都必须通过，才能委任那些已经连任超过12年的独立董事。

这是第一次，小股东感觉到权利掌握在自己手中。

有些时候，小股东在第二层的投票里推翻了独立董事的连任，这明显地展露出小股东的力量，也证明了双层投票制度有存在的必要。

也许就是因为这样，才导致许多公司害怕而不愿意采用双层投票制度。

如果没有把双层投票变成一项条规，在面临重新选举独立董事的提案中，大股东将继续为所欲为，无视小股东的权益。

双层投票制度是一项好的实践，不过，它需要带点“刺”，这这根“刺”就是把它成为条规。

在行动上，我们看到大多数公司已经采用电子投票，因此，如果要进行双层投票，那是非常容易以及成本低廉（甚至没有额外成本）的。

将双层投票直到成为上市条例吧！

本周重点观察股东大会及特大：

以下是本周小股东权益监管机构（MSWG）股东大会/特大的观察名单，这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站www.mswg.org.my，以得到对公司所提呈的问题详情。

MYEG股东大会

●日期：3月14日●时间：10.00am

●地点：Sime Darby Convention Centre, 1A Jalan Bukit Kiara 1, KL

要点/课题：

1）2018年报第14页里提到，公司和菲律宾奎松市的当地政府签署了一年的特许经营协议，提供电子支付网关服务。该协议将在今年5月到期。请问特许协议会寻求延长吗？进展如何？

2）财政报表注7（2018年报第122页）里说到，公司的联号公司蒙受5568万令吉亏损。请问公司须要对该亏损进行减值吗？

3）马来西亚企业监管准则（MCCG 2017）第4.2条言明，如果董事部打算留住已经任职12年的独立董事，他们必须通过双层投票程序并取得股东的支持。请解释公司为何没有采纳双层投票制度？

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