2019年4月22日

再一次，我们又处于忙碌的年度股东大会（AGM）季节，这通常是每年的4月到6月。

数不清的AGM通知连连发出，无可避免的发生同一天开会的冲突……一天里面有超过5个会议，是很普通是的事。 

很明显的，股东如果持有同一天开会的公司股票，他们无法一一出席所有股东大会。因此，他们将被剥夺和一些公司董事部见面和讨论的机会。

这似乎是一个无法解决的问题，除非有更多公司将财政年截止日期选择在12月31日以外。

大家都知道，年度股东大会是股东一年一度的平台/论坛，参与发问和对所有提案表决。

时间地点应便利

这些是股东每年可以行使一次的权利，同时也有机会和董事部见面讨论。因此，我们应该鼓励股东热烈参与。

明确来说，股东大会不应该选择在不方便或偏远的地方召开，尤其是公司在那地方没有任何业务，例如雪邦等。

股东大会也不该在不合理的过早时分召开，例如8点。一些公司澄清，它们选择在偏远的地方开会，因为那里有它们的业务，它们希望股东可以观察公司的营运。这种理由可能是一种“逃避责任”的借口。 

无论如何，公司应该尽可能不让股东为了出席会议而制造不必要的“不便”。

这种举动等于向股东表达一个不欢迎他们出席的信息。

时间失控剥夺投票权

在股东会议当天，很重要的是登记柜台需要早早开放，让股东有足够的时间登记，尤其是当公司预测会有大群的股东前来出席，即使是在会议前的三小时就开始登记也不过分。

如果会议即将开始，却有许多股东还在排队登记，那反映了差劲的时间管理。过去，这种事情常常发生，幸亏目前已经减少了。

但是，提早关闭登记柜台的行为，例如在会议开始的15分钟或半小时后，在过去一直是一个问题，至今还是没有办法解决。

股东质问为何登记程序在投票进行之前关闭，这剥夺了他们投票的权利。

很明显的，提早关闭登记柜台是为了要决定代理人的截止时间。如果代理人没有及时出席会议，他们的提名将转移给主席，因为章程上可以有这个允许主席代为执行投票的条规。

但是，如果投票是在所有提案提呈和讨论后才进行，为什么提早关闭登记处呢？

但是，如果股东会议是使用电子投票，每个提案可以在提呈和讨论后马上用电子投票进行，这个问题将持续下去。

在这种情况之下，我们须要提早关闭登记，除非我们可以免除将代理权利转移给主席的问题。这可能须要修改公司章程和提名表格。

允许股东在会议开始之前进入会议厅也是另一个问题。

过去，一直有人投诉一些公司只在会议开始前15分钟或即将开始时才允许股东进场。

其中一家大型公司奉行这种方式，最近又有另一家公司也是如此。在股东会议时，公司董事部遭到一名股东的大力抨击。

其中一个经典案例，发生在会议几乎要开始时，工作人员通知股东不能进入会议厅，因为董事部成员和高层正在里面讨论会议事项！这当然可以在更早之前处理好，甚至是会议日期之前！

事实上，许多出席股东大会的股东，是年迈以及不能在厅外站立很久（如果没有座椅），一些甚至需要拐杖或轮椅协助。

董事部应该对这些问题和特别需求敏感，至少在半小时或更早之前允许他们入场，可以舒服的坐下休息。

应介绍各董事

在股东大会开始时，主席应该一一介绍董事成员、公司秘书，甚至高级主管。可惜的是，许多股东大会仍然没有这种程序。

主席不应该假设所有股东都认识董事们，而且可能有新的董事成员。此外，也有一些股东在过去没有出席过会议。

当董事成员缺席时，主席也应该说明他们缺席的原因。如果寻求续任的董事缺席股东大会，却没有说明缺席的原因，一些股东会特别生气。

股东大会的首个议案通常是呈上已审计财政报表，有时主席或总执行长会解说，跟着是讨论时间，这通常需要最长的时间。

总执行长的解说通常是用Powerpoint进行，解释公司业务、营运、表现和展望。许多股东对这种解说非常期待。

实际上，这不需要很长的时间，大概是半小时就够了。

相反的，如果时间过长，例如大约要一小时，股东可能感到太详细太闷了。这也影响到问答时间，以致限制了问答的时间。

避解释草草结束

虽然如此，很遗憾的是，还有许多公司不想做任何解说，同时尽快结束问答环节。

如果没有任何问题出现，股东大会将很快结束，留下不满的股东。这种会议可能在半小时或更短的时间结束。

你可以想象股东的感受如何？他们腾出时间，努力出席会议，却在席位还没有做暖之前，会议就结束了！这种股东大会没有任何意义，股东完全没有办法了解公司及它的营运，也感到心有不甘。

在问答环节，一些主席不耐烦和对股东不友善。他们希望快点结束问答，没有打算应酬任何问题。有些对问题嗤之以鼻或作出不必要的回答。

有一些案例，主席告诉股东，如果他们不高兴，大可卖掉股票。这些行为是不应该也不受欢迎，肯定会引起股东的愤怒。

董事部应该了解，股东大会是一年一度的盛会，让股东可以和他们一起，因此他们不应该想要尽快结束会议，反而该给股东足够的时间参与。

他们不应该允许不良和不恰当的行为在股东大会出现，反而要让股东大会在一个健康和有利的平台上，为股东利益进行有建设性的讨论。

MSWG企业活动快讯：涉嫌内线交易引关注公司高层应以身作则

建议中的马航-亚航股票交换没有完成，但有些人却从内线交易里获利。

当国家航空公司还处于财务困境时，最少有4个人，包括亚航集团执行主席拿督卡马鲁丁，相信是从马航-亚航股票交易的建议中，获得一些交易利润。该换票计划本来是为了要拯救马航，不过最后没有成行。

证券监督委员会在本月19日宣布，4名人士在2011年8月，发现因获得内幕消息而购买马航股票。

执法当局在网站上透露，目前持有亚航32.18%的卡马鲁丁，上星期二因为在2011年8月购入566万马航股票，和当局达成364万令吉的和解协议。

这名亚航的共同创办人同意和证监会和解，因为证监会建议起诉他在2011年8月1日至5日间，通过诺阿斯金和玛丽占的户口，进行内线交易。

卡马鲁丁缴付的数额，等于股票买价和可能被收购的价差的三倍。

其他三名独立人士，同样被发现利用内幕消息来获利，他们是前CIMB投资银行的股票研究主管黄大任、Amanah投资的独立董事阿都拉占和莫哈末拉兹。

评论：

我们赞赏证监会在取缔内线交易获得另一个成功。 

持有高职位，特别是有信托责任者，应该很清楚他们的责任。他们不应该滥用职位以为自己牟取利益。他们应该坚持最高的道德价值观和诚信。

2017马来西亚企业监管准则（MCCG）实践1.2里，提到董事部的主席有责任维持良好企业监管，领导和董事部的效率。

因此，卡马鲁丁和证监会的和解，可能引起毁坏及破坏对董事部主席的期望，因为“主席应该有责任维持良好企业监管”。作为主席和董事成员，他应该以身作则。

该行为及和解方案，将引起对上市公司董事所要求的操守和标准的怀疑。

根据上市公司条规2.20A段，所有上市公司，管理公司和信托公司必须确保它们的董事成员、总执行长、财务总监具备履行职责的性格、经验、诚信、能力。

根据内线交易案件的事实和情况来决定是否起诉或和解是证监会的特权。

该内线交易案件简报可以在SC网站浏览： 

https://www.sc.com.my/regulation/enforcement/actions/criminal-prosecution/updates-on-criminal-prosecution-in-2019和

https://www.sc.com.my/regulation/enforcement/actions/civil-actions-and-regulatory-settlements/civil-action-in-2019

2007资本市场和服务法令第188（2）节里，禁止个人任何内线消息行为，违法者可以施以坐牢不超过10年或罚款不超过100万令吉。

本周重点观察股东大会及特大：联昌国际（CIMB）（股东大会）

要点/课题：我们注意到逾期而没有减值的贷款、预支和融资，从2017年的10万6000令吉，增加到2018年的1.383亿令吉。

 a）请问增加的原因？有没有任何借贷者或领域，占该款项的20%或更多？ 

b）公司如何解决该款项增加的问题？

民都鲁港口（BIPORT）股东大会

要点/课题：

总执行长献词第14页里提到，2018年集团税前盈利是2.0186亿令吉，比2017年的2.1128亿令吉，少了4.5%（942万令吉），主要是SAMALAJU工业港口较高的折旧和融资成本。

a）请解释较高的折旧成本以及2019年会否更高呢？

b）请解释为什么融资成本显著增加，从2017年的5980万令吉到2018年的7580万令吉，而总贷款实际上却从2017年的9.474亿令吉，减少到2018年的9.373亿令吉。此外，集团发行两次回教债券并不是在2017年，而是分别在2015年12月（6.828亿令吉）和2016年12月（2.5亿令吉）。

大众银行（PBBANK）股东大会

要点/课题：

根据公司的企业监管说明（年报第58&59页）和企业监管报告实践6.1&6.2（第24-27页）里，我们希望提名和薪酬委员会能够就以下事项回答：

a）针对同业董事费基准的调查，公司有何发现？

b）请问计算主席薪酬和福利的基础是什么（不包括董事费和会议津贴）？（2018年：4087.9万令吉；2017年3070.3万令吉） 

c）请问计算执行董事薪酬配套的基础是什么（不包括董事费和会议津贴）？（2018年：3465.8万令吉；2017年2783.6万令吉）2019年的关键表现指标是多少？

H&L高科技（HIGHTEC）股东大会

要点/课题：

财政报表注35（iii）（2018年报第106页）关于主要客户的讯息里显示，所有的种植部门营业额来自单一客户。

这会导致过度集中的风险吗？如果是，未来公司计划如何多元化以减低风险？

莫实得重工（BHIC）股东大会

要点/课题：

根据年报第116页注4里，“来自合约客户的营业额”，集团2018年的主要部门营收比2017年显著减少，情形如下：

公司将如何应对下跌的趋势？

兴业银行（RHBBANK）股东大会要点/课题：

在2018年报（第81和86页），关键财政指标焦点里，公司的来往和储蓄户口（CASA）占总存款比重，从2017年的30.2%，下跌到25.9%。2018年CASA的增长为负8.1%。

a）请问下跌的原因？ 

b）请问公司如何解决海外存款下跌的问题？海外营运部门显示存款下跌了5.1%，其中新加坡下跌了11.6%。

c）在本地的存款市场持续竞争激烈，公司如何克服这个问题？2019年CASA的增长目标是多少？ 

马国际船务（MISC）股东大会

要点/课题：

1）国际海事组织（IMO）将在2020年实施全球硫磺顶限，即从2020年1月1日起，海事燃料的硫磺顶限为0.5%。

MISC在2018年报中披露，在符合IMO2020的硫磺要求下，可能导致海事燃料的供应、品质和价钱出现不稳定的现象。

IMO2020预测将影响公司的三大主要业务：液化天然气（LNG），石油和重工业。

a）请问实施IMO2020的成本和好处？

b）请量化分析转用符合规格的燃料的影响？这可能导致公司的盈利减少，因为公司未必能够将增加的燃料成本转嫁給客户。请问公司如何解决这个问题？ 

莫实得种植（BPLANT）股东大会

要点/课题：

我们注意到集团的总“贷款”（非流动负债和流动负债）从2017年的1.4亿令吉，大幅增加到2018年的11.176亿令吉（年报第73页和第138页注26）。

2019年集团预测将付出多少利息成本？集团在2019年会增加贷款吗，如是，为什么？集团有什么借贷政策吗？ 

雀巢（Nestle）股东大会

要点/课题：

1）2018年企业监管和财政报告（2018CGFR）的第56页里，公司在“其他开销”的数额是3859万令吉，比2017年的824万令吉高。

请问是什么原因？这些开销的目的是什么？

马拉卡（Malakof）股东大会

要点/课题：

第187页里提到，本财年里公司在市场回购了总数109,954,600股票，价值为95,964,523令吉，或平均每股0.87令吉，归纳为库存股。公司没有注销任何库存股。在2018年12月31日，库存股总数为公司股票资本的2.24%。

（a）公司有计划脱售部分库存股或者当股息派给股东，或者注销掉股票吗？

（b）如果公司计划注销这些股票，请问是什么原因？

国油贸易（PETDAG）股东大会

要点/课题：

1）为改变客户体验，朝向市场领导地位的部分倡议，公司在2018年推出了Setel, 东南亚首个汽油电子付款解决方案。公司2018综合年报第6页里提到，在2018年底，已经在巴生谷超过100家油站推出Setel。

a）请分享在国内其余超过1000家油站推出Setel的计划。 

b）2018年Setel的资本开销是多少？2019年的预测成本是多   少？

c）自从推出Setel以后，公司注意到什么主要趋势吗？Setel   将对零售部门带来什么影响？

明讯（Maxis）股东大会

要点/课题：

2019年2月，财经日报The EDGE报道，公司和华为技术公司签署了解备忘录，以在大马加速实施5G技术。

a）5G计划目前进展得怎样？

b）公司对5G历程所需的基建设备的资本分配是多少？

c）估计何时可以实施5G技术？

d）5G如何改变行业的格局？对公司和股东的最大利益是什么？ 

e）作为实施5G技术的先锋公司，政府有给予什么补贴吗？

康地威（CVIEW）股东大会

要点/课题：

集团的负债比从2017年的0.25倍，增加到0.79倍（年报第7页）。

a）请问集团的最佳负债比例是多少？

b）公司打算采取什么措施来减低负债比到最佳水平？

c）金融机构对集团负债比有什么借贷条件？

乐天大腾化学（LCTITAN）股东大会

要点/课题：

在第27页的总裁和总执行长献词里，提到2018年发生了5宗导致停工损失的意外事件，比较起来，2017年只有1宗。

这些事故对大马的营运和公司盈利有多大影响？所引起的可量化损失是多少？ 第82页里提到所采取的环境、健康和安全（EHS）措施，在2019年第一季带来什么成果？2019年的“环境、健康、安全”（EHS）目标是什么？ 

子母牌（DLADY）股东大会

要点/课题：

公司的营业额近年来（2016-2018年，2018年报第19页）停滞不前。

未来有什么策略让营业额显著增长？

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