MSWG前线把关

独董--小股东的最后希望/前线把关

Tan KW
Publish date: Mon, 16 Aug 2021, 12:17 PM

在2016公司法令之下,所有董事都负有为公司作出最大利益的信托责任。

不过,大马交易所上市条规(LR)通过区分独立董事(ID)和非独立董事,来更务实的履行这个义务。

独立董事可分为独立非执行董事(INED),而非独立董事则分为非独立非执行董事(NINED)或执行董事(ED)。一名没有执行能力的非独立董事为NINED。

在LR下被视为非独立董事是由于一些原因,例如他们持有超过5%股权、是执行董事、是被提名的董事,或者他们各自有“相关”的关系。

在上述每个例子中,很明显,他们的独立性可能受到挑战。

虽然他们还是可能保持独立,LR客观地将他们列为非独立董事。

因此,这清楚解释了为什么小股东对ID寄予厚望和信任,以及为什么他们被视为公司层面上的最后希望堡垒。

大股东选择独立董事悖论

大股东可以选择独立董事--不像在相关人士交易里,相关的董事不能投票。

因此,如果一名持有超过50%股权的股东,可以根据他们的喜好选择独立董事。很明显的,这些股东可能倾向于委任他们友好的或顺从他们的一方为独立董事。

在这种情况之下,即使当选的独立董事显然是“友好一方”或以某种方式有“联系”,只要他们没有违反独立董事的定义,小股东也无能为力。

这些所谓的独立董事,在形式上而不是本质上符合了独立董事的定义。

小股东最多只能够在股东大会上,向董事部和提名委员会发问。这是小股东的第一个危险信号--能否怀疑独立董事的独立性?

薪酬会影响独立性

有时候,独立董事获得丰厚的薪酬,以换取他们的忠诚和支持。

这些独立董事严重依赖薪酬,以至于他们在本质上变得依赖,而只能在形式上符合独立董事的定义。

实际上,一名真正的独立董事,将在他觉得不对劲的时候,随时准备放弃薪酬--独立董事不应该依靠薪酬来维持他的财务状况。

独立董事中途辞职是危险信号

另一个危险信号是独立董事对问题(若有)出现时的反应,以及他们多快作出反应。

这些将是小股东作出明智投资决策时的警惕讯号。

每个独立董事都在自己的风险界限,当公司出现问题时,将触发他们辞职和举报的行动。

在企业界里,我们看到一些独立董事在问题刚发生时辞职,而另一些呢,基于各自的风险取向,可能随着问题恶化的不同程度,选择留任或在后期辞职。

作为投资者、小股东,必须小心审核上市公司董事部独立董事的背景和过往记录。

知名和有信誉的董事让我们比较安心,但不是绝对的保证。天使随时可能变成魔鬼。

或许,在评估独立董事时,我们必须每天持续审查。

多位董事辞职

同一个时间或者在很短的时间内,接连有多位董事辞职,是另一个危险的警告讯号,尤其是涉及独立董事。

以此推断,可能是公司出了问题,这些董事想在问题爆发之前“出走”。这可能是为了避开执法当局的制裁。

辞职的董事,通常以刻板的理由如“追求其他利益事项”作为他们辞职的原因。这可能是他们不想过桥抽板,不过小股东和股市通常能从字里行间看出端倪,并自行推断。

在少数的情况之下,董事们诚实的说出真正辞职的原因。

这类辞职肯定成为小股东的另一个警讯。

良好监管三大纪律

最好的纪律就是自律。有些公司,即使是那些拥有大股东的公司,他们的独立董事最终都被市场接受为独立的董事,因为大股东和公司都通过自律来确保做到这一点。

第二,如果没有自律,市场会介入以“惩戒”上市公司。当市场认为有不对劲的时候,无论是在委任独立董事或他们的辞职,市场通过机构股东或(甚至是)小股东“脱售”公司股票,来约束公司。

这可能是相当痛苦的,不止在股价反应方面,也损害公司声誉,须知破坏名誉很容易,重新建立起来却很困难。

第三个纪律是监管纪律,监管机构将对上市公司和/或董事个人实施制裁。

结论:

小股东必须进行自己的审查,不止是对上市公司,同时也针对上市公司的董事,特别因为他们是保护小股东利益的最后希望堡垒。

我们都知道公司是没有感情的法人--管理公司的是董事。因此,既然公司是在董事的管理之下运作,我们花一些时间来审查董事,特别是独立董事,是完全合情合理的。

据说有两种独立董事--独立董事和独立的“独立董事”,比较起来,小股东更爱后者。

本周重点观察股东大会及特大

鹏达集团(PANTECH)(股东大会)

简报:

鹏达集团2021年的营业额是4.86亿令吉,比起去年减少了19.3%。税前盈利(PBT)为3601万令吉,比去年少了1001万令吉。

在谨慎管理之下,集团的赚幅回到7.41%,比去年(7.64%)微跌0.23%。营收按年下跌反映了市场的不景气。

提问:

1)为什么2021年的其他开销,从去年的110万4784令吉大增至244万8350令吉(年报第63页)?

2)鹏达集团在2021年录得包括贸易和其他应收款项的值拨备158万令吉(2020:减值拨回65万6554令吉)(年报第63,116-117页)。

a.请问涉及的是哪些贸易和其他应收款项?

b.这些数额能够回收吗?

c.公司采取什么措施来收回这些款项?

d.至今已收回多少?

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