作者：林欣雅（小股东权益监管机构（MSWG）企业监管部门经理）

近来的国民投资公司（PNB）对建议董事发行和配发新股的提案，投下反对票的决定引发热议。

媒体特别强调，该投资机构在柏马汽车（BAUTO）的股东大会里，就对寻求授权发行新股的提案投下了反对票。它也计划在即将举行的丰隆银行（HLBANK）股东大会投下同样的反对票。 

值得注意的是，之前PNB已在它所投资的数家公司针对同样的议案投下反对票。 

在亚洲，公司寻求股东授权以发行新股的举动并不稀奇。这类授权冲淡了现有股东的股权，因为他们不能认购这些配售的新股票。

同时，它让董事部有权力向第三方投资者发行（折价）股票。这项授权每年将到期，不过新的授权将跟随下一个股东大会提出。 

在大马，授权董事部发行和配发新股，属于2016公司法令的第75和76章节，即赋予董事权力发行不超过10%总发行股额，直到下一个股东大会为止。

通过该普通授权的提案，只需要简单多数票支持。 

第75节说明，除非事先提议及获得批准，否则公司董事不应该行使以下权力：

●配发公司股票;

●授予认购公司股票的权利;

●转换任何证券成为公司股票；或

●在协议或期权或献议之下配发股票。

投票立场

根据PNB的投票指南，自2022年5月1日开始，PNB在发现发行和计划使用股票募集所得的信息披露不足之下，或者该募资对公司或股东不利，PNB可能投下反对票。

但是，如果投资的公司明确的披露寻求授权的原因，例如是基于法定资本要求、项目投资、营运资本、收购、策略性商机等。 

PNB的立场和公务员退休基金（KWAP）一致。KWAP说它将对此提案投反对票，如果公司无法说明明确的目的和计划的用途（资料来源：KWAP本地证券投票指南，2022年） 。

从MSWG的角度来看，如果公司“现金充裕”以及目前没有计划/项目被确认是来使用累积的现金，我们也将投下反对票。

好处坏处

要求事先获得股东批准发行新股的标准争议，是它将提高董事所需要的弹性以迅速采取企业活动，尤其是在市场条件有利之下。

这将允许公司加快发行和配发新股（通过私下配售），无需另外召开股东特大以获得股东批准。 

此外，董事部和管理层也辩称，他们不能明确的说明授权集资的原因，是因为这些商业信息是很敏感的。 

但是，事情的另一面显示股东的利益受到威胁，当董事部自行主张随意进行多次配售，股东的长期价值将受到侵蚀。 

当他们批准了发行新股，如果他们没有参与或放弃自己认购的优先权时，他们主要关注到股权冲淡的问题。 

通常小股东批准这些授权，但是没有完全了解他们的行动带来的影响。结果，董事部没有被迫作出关于募资所得将如何使用的清楚和透明的披露。 

认清事项

在投票之前，股东应该注意，在批准普通授权时，建议的提案必须拥有以下信息：

●该授权是新的还是更新的。

●如果是更新的，须要详细报告前一个授权募资所得的详情和状况。

股东如果回顾提案背后的原因，一些关键的考量是公司业务的前景、发新股募资的记录、之前所募集资金的用途、其他融资选择、发行新股的潜在冲淡权益效应等。

股东也应该检验公司的财政状况，以决定是否需要募资。

此外，董事部和管理层应该确保在寻求股东批准该授权时，有清楚和足够的披露。

最后，小股东必须明确知道和了解他们决定之后所带来的影响，及以更高度的醒觉性来参与。

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