根据《马来西亚公司企业监管准则》（MCCG），双层投票程序是留住长期独立董事必须要有的程序。

MCCG5.3实践要求上市公司将独立董事的有效任期，限制在不超过9年。 

如果公司在9年后选择保留其独立董事的服务，则应该在随后的每一年，以年度股东大会双层投票程序的方式，寻求股东的批准。 但在12年时则必须停止连任。

双层投票包括第一层和第二层投票。第1层限于公司的大股东，第 2层则包括大股东以外的股东。 当第1层和第2层获得简单多数票时，就会通过议案。

多年来，监管机构通过加强现有的守则、指南和上市条规，来提高董事部的效率。 

五年前，证券监督委员会在MCCG中纳入双层投票程序时，适用于保留服务期限超过12年的独立董事。 证监会在2021年修订版中，将任期限制降低至9年。 

MCCG提倡在“应用或解释”方法下的最佳实践。但是，上市条规迫使上市公司披露“应用或解释”的方法。上市公司必须通过强制性公司监管报告，来进行强制披露。

双层投票应用

2022企业监管检验的调查结果显示，有136家公司使用双层投票方法，来决定是否保留独立董事，比较2020年为225 家。

使用双层投票程序表决数量是293项，也低于上次评估的312项。但情况并不是想象中来那样退步， 人数下降是有原因的。 

根据 2022企业监管检验的调查结果，下降归因于独立董事的自愿辞职，其中81名长期服务的独立董事在股东大会之前辞职，其中大约一半的任期超过15年。 董事部长期服务的独立董事大量流失，可能是由于马来西亚交易所对独立董事的任期施加了12年的硬性限制。 

此外，在2021年，有18家公司没有使用双层投票程序，而是选择使用简单多数投票表决。

另一方面，如果我们看一下2021 年评估之前的数字，采用双层投票的提案和公司数量稳步增加。

提案数量从2018年的242个，增加到2020年的312个，而同期采用两层投票的公司数量，从164个增加到225个。 这些数字显示，上市公司对两层投票的接受度有所提高。

2022企业监管检验涉及审查869家公司的公司监管报告，其财政年度为2021年1月1日至2021年12月31日。对于其中466 家财政年度截至2021年12月 31日的公司，审查是根据公司修订后的《企业监管准则2021》 （MCCG 2021）。

评估常任独立董事理由

《企业监管准则》实践 5.3 的前提，是独立董事的独立性，会随着时间的推移而减少。 在长期服务后，对管理的熟悉可能会损害独立董事在感知和现实中的独立性和客观性。 

因此，使用双层投票让股东和董事部严格审查并证明保留长期服务独立董事的决定是合理的。提名委员会和董事部应投入足够时间审议、审核和决定董事的提名、委任和留任。 同时，小股东应仔细考虑董事部保留这些长期服务的独立董事的理由，并进行相应的投票。 通常，董事部倾向于提供广泛和通用的声明，来支持重新委任长期服务的独立董事。刻板声明通常是：尽管任期很长，但 独立董事仍然保持客观和独立。

此外，使用双层投票程序赋予小股东权力，因为他们的股份可以决定第二层的投票结果。 除了确保独立董事的独立性外，双层投票还可以促进董事部更新和继任计划。

双层投票的应用，凸显了一种矛盾的情况。 一般来说，监管良好的上市公司已经拥有健全的流程，来评估董事的独立性和能力。 他们可能会在继任计划和董事部更新之间取得良好的平衡，并且不太可能在董事部中拥有长期任职的独立董事。

因此，对他们来说，将独立董事保留超过9年应该是一个例外。 

对于拥有长期独立董事的公司（有时在同一董事部任职数十年），小股东应提出更多与董事部更新和继任计划相关的问题。 

小股东应仔细考虑保留长期服务的独立董事，是否符合公司的最佳利益，尤其是在这些公司业绩不佳的情况下。

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