说起股东大会，在港剧、韩剧里，每位股东西装革履、气势凌人，并上演大股东被策反的高潮情节。

但你若问有出席过大会的亲友，会发现大部份都是年长一辈参与，将它当作退休后的团体活动不在少数，有的吃喝后拿著赠品中途离开，有的全程默默或在睡梦中听著公司管理层的“催眠曲”。

至于年轻一辈的，有些已在耳濡目染下逐渐传承了这个“文化”……

与董事进行有意义对话

大马证券监督委员会（SC）在5日（周三）宣布了股东大会企业治理清单，想激励股东的积极性。

证券监督委员会主席拿督赛再益透过文告表示，该清单将促进股东与公司董事在股东大会上进行有意义的对话。

该清单主要分为3个部份，分别是出席前、大会进行中和结束后需注意事项。

出席前的准备显得重要而繁琐，从接获股东大会的通知、了解董事的委任和薪酬议决、阅读年报，再到明白企业治理、持续性、审计和反腐败策略等8个部份，都是需要股东预先做功课的地方，以在大会上提出疑问或讨论。

其中，董事作为公司董事会成员，执行公司日常职务，无论委任或薪酬都需要股东投票决定，但很多股东投票前都没有认真审视，自己是否充份了解候选人的情况？

还有，你是否留意过公司的薪酬政策？它将影响股东最终拿到的收益。

另一方面，除了个别有收到邮寄的年报，许多人都是在股东大会上才拿年报阅读。但其实年报会在股东大会前几个月就发布在网上，股东有足够的时间阅读，看看一年来的表现和未来展望，以及财务状况。当中也将会伴随著公司治理（CG）报告，供民众了解公司治理的最佳实践。

公司可持续发展也是需重点关注，像是经营上的可持续性问题和解决或监督方向，或是适用的衡量方式，都是需要考虑的问题。

●股东大会前

A.股东大会通告

1.你是否按照《大马企业治理守则》（MCCG）的建议，至少在会议召开前28天收到了通知？

2.建议的议案是否有足够信息，解释和／或理由支持？

3.召开股东大会的地点时间及其他行政准备是否方便？

4.公司是否利用技术实现远程股东参与（例如，使用数码平台广播年度股东大会）？

B.董事：任命或重新任命

1.是否充份提供有关董事会候选人的信息（例如，资格、经验）？

2.公司是否提供了支持提名候选人的理由，你是否同意？

3.董事会候选人是否与竞争对手有关，或者与失败／有问题的公司有联系？

4.董事会候选人在承诺方面是否显得“紧张”（例如，担任多个董事会成员或在另一家公司担任全职高管职位）？

5.如何确定候选人？公司是否使用独立来源（例如搜索公司、独立董事注册处）？

6.如果所有董事会候选人均为男性，遴选过程中是否考虑过女性候选人？如果没有，为甚么？

7.对于连任董事，你对他／她担任董事会成员的表现感到满意吗？

8.公司是否采用MCCG最佳做法续任或保留超过9年的独立董事？如果没有，为甚么？

★请参阅MCCG的实践做法4.2，要建立一个有助于理解MCCG的环境，至关重要的是生态系统中的利益相关者，例如股东、专业团体、公司顾问、公司治理倡导者、媒体和公众，要理解MCCG的精神和意图。

C.酬劳

1.你知道公司的薪酬政策吗？

2.薪酬政策或结构是否鼓励执行董事和高级管理层成员考虑长期业务？

3.是否明确提供理由支持董事会和高级管理人员的薪酬，包括薪酬的任何重大变化？

★提供的理由应有助于股东理解薪酬与绩效之间的联系，包括薪酬如何与公司的战略和优先事项保持一致。

4.公司是否披露了高级管理人员前5名成员的薪酬？

★MCCG建议根据实践做法7.2和测试7.3，详细披露高级管理人员的薪酬，包括每个组成部份的细目，例如董事的费用、薪金、奖金、佣金、实物福利。

（i）实践做法7.2：董事会需披露了前5名高级管理人员的薪酬组成，包括了薪金、奖金、实物福利和其他酬金，最高5万令吉。

（ii）测试7.3：鼓励公司充份披露每位高级管理层的详细薪酬。

5.你是否同意首席执行员（CEO）的薪酬？

6.如果向非执行董事授予了雇员认股计划（ESOS）／股票授予，公司提供的依据或理由是甚么？

D.年度报告

1.你已阅读公司的年度报告吗？

2.年度报告中提供的信息有意义吗？

★有意义的标准不应只是列出公司的活动，而应是对重大行动进行实质性讨论。

3.你对公司的财务和非财务业绩满意吗？

4.是否明确提供了解释公司业绩的解释？

E.采用公司治理最佳实践

1.你是否已阅读公司的公司治理报告？你对提供的说明满意吗？

2.你对公司采用MCCG感到满意吗？

3.关于公司离开MCCG的事宜，你是否同意采用替代做法和时间表？公司是否符合承诺的时间表？

4.你是否已将标准委员会的公司治理监视器（CG Monitor）中报告的公司的公司治理绩效与其他上市公司进行了比较？

★证券监督委员会发布的公司治理监管（CG Monitor），当中著重介绍大马企业治理守则的采纳以及公司治理报告中披露的质量。

F.可持续发展

1.公司在营运中是否考虑到重大的可持续性问题（例如，经济、环境和社会）？董事会是否对这些事项进行监督？

2.公司的可持续发展努力是否仅以慈善、捐赠或社区服务为中心？

3.公司的任何营运会否对环境造成负面影响？

4.公司是否有清晰可衡量的关键绩效指标（KPI）表明其可持续性事项管理的有效性？

G.审计、风险管理和内部审计

◆审计1.审核报告是否突出显示了任何问题？

2.审核员是否提出任何关键审核事项？

3.你知道支付给公司审计师的非审计服务费用吗？

4.你是否同意支付给公司审核员的费用？

★支付给审计师的费用可以在年度报告中找到。

◆风险管理与内部审计1.你是否已阅读董事会编写的“风险管理和内部管制”？

2.你对如何识别和减轻风险感到满意吗？

3.考虑到公司营运的规模和复杂性，公司的内部审计职能是否有足够的资源？

内部审计职能是否有效执行？

H.反腐败

1.公司是否有反腐败政策？政策是否足够？

2.该公司当年对腐败风险的评估是甚么？

确保大会程序完整进行

股东大会作为股东可与管理层直面沟通的稀罕平台，进行时，股东需确保每个程序从当场注册、管理层总结、股东提问到投票，都清楚并完整进行，避免白白浪费这机会。

●大会进行中

1.是否所有董事会成员（包括首席执行员，哪怕他／她不是董事会成员）出席股东周年大会？如果没有，主席是否提供了缺席原因？

2.公司是否解释了会议的投票程序？

3.股东大会召开前股东提出的问题是否得到重视？

★例如，由小股东监督机构（MSWG）或机构投资者理事会（IIC）提出的问题。

4.是否有足够的时间提问及回答？

5.你对董事会给予的答复满意吗？

6.除董事长外，其他董事会成员是否回答问题？

7.公司的审计师是否在年度股东大会上介绍了审计结果？是否存在与审计有关的突出问题？

8.如果审核员有变动，是不是审核员即将离任？

9.目前公司是否受到任何指控或是否因违反法律而被起诉？如果是，对公司及利益相关者的现状和意义是甚么？

留意“讨论关键事项”

大会结束后，一切尘埃落定，股东们若是无法记住会议内容，可以搜索“关键事项的讨论”。

●大会结束后

1.你是否已阅读“关键事项的讨论”？

★上市发行者必须在网上发布“关键事项的讨论”，以描述在股东大会所讨论的问题以及决定的结果。

2.“讨论的关键事项”是否准确反映了股东大会的讨论和结果？

★“讨论的关键事项”不仅是股东大会的决议和投票结果的清单。

3.是否为股东提供了一种可访问且有效的机制来维持与公司的沟通？

结语

文清单并非详尽无遗，只是作为股东的一般指导，让新的或是一直以来不积极参与的股东能有一个方向，之后再慢慢的积累经验和知识，股东与管理层就可进行较有意义的对话。

https://www.sinchew.com.my/content/content_2226366.html